大家好，今天吴专生律师继续讲股权转让问题。甲、乙、丙三个自然人共同发起设立一家公司后，因甲长期在外地经营其他项目，对目标公司的情况没有完全掌握。乙、丙在甲不知情的情况下，将甲的股权转让到乙、丙名下，办理了登记。
乙、丙随后将名下股份再次转让到其他公司。而这些其他公司均由乙、丙实际控制股东。然后，这些其他公司进一步将股份转让到乙、丙的其他近亲属名下。乙、丙的近亲属又将股权转让给了无任何关联关系的第三人，并收取了股权转让款。
上一期我们讲到了，最终受让股权的第三人，构成了善意取得，取得了股权。甲是无权向最终的第三人要求返还股权的。
如果拿不到股权，甲只能要求赔偿责任，也就是损害股东利益责任纠纷。
根据2013年修正的新公司法
第二十条有专门规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
如果股东滥用权利，损害了其他股东的利益，造成其他股东损失的，应当承担赔偿责任。这是公司法的规定。
仅从这个规定看，甲有权要求乙、丙承担损害赔偿责任。但甲是否有权要求乙、丙控制的公司，以及参与股权受让的乙、丙的近亲属又不是目标公司的股东，是否要承担责任呢？
这里我们继续看民法的基础法律——物权法：
根据物权法106条规定，受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。乙、丙是无处分权人，如果乙、丙控制的公司、乙、丙的亲属也均是无处分权人，则就应当承担责任。
从案件事实看，乙、丙控制的公司、乙、丙的近亲属与乙丙间均具有明显的关联关系，乙丙恶意转让他人股权，损害股东利益，而其他相关主体实际上是明知的，存在串通共同损害股东甲利益的行为，所以应当承担连带赔偿责任。
在事定认定层面，如果乙、丙是无权处分他人股东，损害股东利益，只要其他主体与乙、丙具有明显的关联关系，则直接认定其他主体亦为无处分权人，并未取得股权，并就甲之损失承担连带责任。
本案的操作手法在实践中是比较常见的，但看似巧妙的多轮周转股权，导致案情扑朔迷离，实际上是经不起推敲的，像自然人股东与其控制的公司、自然股东的近亲属，这些是明确直接的关联关系。即使转让到其他主体名下，是否不构成无权处分，也要看是否构成善意取得的要件。
本期讲了乙、丙及关联主体承担连带赔偿责任的问题。具体应该如何赔偿呢？本案先后在一审、二审、发回重审、再审中，均作出不同认定，最终是采取何方式计算甲的损失呢？我们下期接着讲。
未完全出资股东之股权被恶意转让，如何计算赔偿金额？
（宁波 余孟友先生 摄）
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