作者 | 付慶榮
第三次按下萬達影視重組鍵，僅僅過去了九天，萬達集團董事長王健林的“完美計劃”出現了攔路虎。
毫無例外，首先殺出的是“深圳證券交易所”。
7月3日，深圳證券交易所中小板公司管理部指出，要求萬達電影就此前披露的《發行股份及支付現金購買資 產暨關聯交易報告書》（簡稱“報告書”）中的37個問題予以完善。
在深交所這份長達17頁的問詢函中，囊括了兩次方案（與2016年5 月13日相比）的主要差異、交易支付方案合理性、是否構成一致行動人等多個“敏感話題”。
雖然萬達電影重組報告書中已交易可能面對的“重大風險”做了提示，但深交所擲出的這枚深水炸彈，無疑會曝出更多此前隱藏在“暗黑角落”的細節。
01
詢問兩次交易方案的對照
按照萬達電影此前公佈的報告書，此次重組的方案如下：
萬達電影擬向北京萬達投資有限公司等21名交易對方發行股份及支付現金購買其持有的萬達影視傳媒有限公司96.8262%的股權，各方協商確定標的資產的交易價格為116.19億元。
對此，深交所要求其與 2016年5月13日披露的重組方案進行對比，補充說明並披露兩次方案的主要差異。
“包括但不限於標的資產、交易對手方、資產估值，說明並披露兩次方案差異的主要原因、剔除傳奇影業並新增新媒誠品的主要考慮因素、前後方案估值差異的主要原因及合理性。”
雖然目前萬達電影尚未給出詳細回答，但贏商網此前已對王健林三次重組萬達影視的方案進行了粗略對比。
王健林三度重組萬達影視方案對比
對於估值縮水近三分之二，萬達電影此前在公告中給出的理由是萬達影視母公司價值大幅下跌。
但來自市場的聲音則指向前些年“影視行業中的大多數公司估值偏高”，而隨著今年影視概念股集體暴跌，脫下絢麗的外衣後，就能看到誰在裸泳。
而“剔除傳奇影業並新增新媒誠品”，最直接的解釋顯然是“幸運的天平傾向有賺錢砝碼的那一方”。
歷史資料顯示，傳奇影業是萬達集團在2016年收入囊中的，彼時耗資35億美元（約230億元）。
在萬達影院的第一版重組方案中，傳奇影業佔372億總估值近六成。但傳奇影業糟糕的業績表現在並表後亦讓萬達影視陷入虧損泥淖。
萬達影視合併利潤表
加上政策面的收緊，王健林第一次重組萬達影視以失敗告終。在創始人兼CEO托馬斯·圖爾離職後，傳奇影業亦被萬達影視剔除出局。
相較之下，萬達營收2017年收購“新媒誠品”（主營電視劇作品的投資、 製作、發行及衍生業務）則為其帶來頗豐厚的業績回報。
據瑞華會計師出具的瑞華專審字[2018] 62020009 號《審計報告》，新媒誠品近兩年及一期合併財務報表主要數據如下：
新媒誠品納入萬達影視後合併利潤表
基於電視劇行業整體的發展趨勢、新媒誠品IP儲備及運營能力等因素，萬達電影對新媒誠品營收的預測情況如下：
新媒誠品主營業務營收預測
02
兩任CEO、六任副總離職
無疑，對於上述方案對比的更多細節還需等待萬達電影的進一步說明。
而在深交所給出的37問中，另一讓外界關注則是過去兩年多時間內，萬達影視頻繁的人事變動。
“報告書顯示，自2015年8月至2018年3月，萬達影視先後兩任總經理、六任副總經理離職。”深交所於問詢函中指明。
萬達影視先後兩任總經理、六任副總經理離職
上述表格中可看到，第一次宣佈重組至今，萬達影視離職的總經理分別是趙方和蔣德富，對應的離職時間則是2016年7月及2018年3月。
履歷資料顯示，加入萬達前，趙方曾任職過博納、星空衛、蘋果、微軟、IBM等公司。在其擔任萬達文化產業集團高級總裁助理、萬達影視傳媒有限公司總經理期間，萬達影視迅速崛起，併成為民營電影公司中排名前列的企業。
蔣德富則是從中影出走萬達的“業務骨幹”，曾任中影股份營銷公司總經理。
幾多變幻後，公告顯示，截至目前，萬達影視的管理層如下所示：
截至目前萬達影視管理層構成
雖然深交所關注的萬達影視相關管理層及核心技術人員離職後是否會產生“同業競爭”等糾紛以及重組後如何保證管理團隊及核心人員的穩定性。
但透過人事變動的表象去探究一下背後隱藏在公司內部的問題，同樣具有現實意義。
據媒體此前報道，離職後的趙方加入了華納兄弟，擔任該公司中國區執行副總裁及總經理職務；而蔣德富自今年3月離職後暫未爆出去向何處。
“是個人原因，太累了，想休息一段時間。”面對媒體的追問，蔣德富曾如是回應。
可無論基於何種個人原因，王健林在2017年工作報告中強調的那句“影視集團有點遺憾”，或能說明些許問題。
萬達官方數據顯示，2017年影視集團收入532億元，完成年計劃98.5%，同比增長35.9%。2016年影視集團計劃收入目標為540億元。
“去年能完成淨利潤目標的114%，但收入比目標差1.5%，如果再稍微努力一點就好了，我說的是整個影視集團含海外公司收入差一點，不過國內公司還是完成了年度目標。”
如此當眾點名，這對萬達影視的管理層來說無疑是壓在肩上的一座沉重大山。加入此次重組的業績對賭協議，對現在的領導層而言，業績壓力無疑翻番。
按照協議，萬達投資承諾萬達影視 2018 年度、2019 年度、2020 年度承諾淨利潤數分別不低於 8.88 億元、10.69 億元、12.71 億元。
03
王健林與其妻一致行動人？
王健林、林寧（王健林配偶）在這場重組交易中是否構成一致行動人，這是深交所問詢函劍指的另一問題。
據重組報告書披露，本次重組業績補償承諾均由萬達投資優先以其在本次交易中獲得的現金對價進行補償，不足部分萬達投資 應以其在本次交易前持有的上市公司股份進行補償。
萬達電影重組萬達影視的21個交易方
其中，“北京萬達投資有限公司”的實際控股人是王健林，持股比例高達98%。
萬達投資的股權結構
此外，“林寧”為王健林的配偶，“莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）”的普通合夥人曾茂軍為萬達電影的董事，且王健也持有莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）53.13%、出資份額。
截至重組報告書出具之日，莘縣融智興業管理諮詢中心（有限合夥）的控制關係如下圖所示：
顯然，此次重組構成關聯交易。但對王健林與林寧分別以“現金”和“股權”方式達成交易，外界則出現了質疑聲。
按照有關媒體說法，在一般的上市公司股權結構中，作為夫妻，上述二者應該以同樣的方式獲得利益，“除非夫妻離婚”。
當上述說法顯然有失偏頗。證監會《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條規定，“一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。”
如此看來，“一致行動”是通過協議約定的，而不是法定的。這也就意味著，在二者溝通協商下，是可以解除的。而且夫妻間也可通過婚內財產協議規定各自擁有的股權。
而至於王健林和其妻具體屬於哪種情況，則需等待來自官方的說明。
文中圖片來自企業公告、企查查
閱讀更多 贏商網 的文章
