作者 | 白鶴芋
上市公司東方新星是今天的故事主角之一。它與其他故事的與眾不同之處在於，來A股沒多久便要火速離場了。
東方新星（002755,SZ），一家位於北京豐臺的石油化工公司，2015年5月15日剛剛在深交所上市。
故事主角之二是醫藥公司奧賽康，它家的明星產品堪稱是治胃神器——奧美拉唑，胃不好的小夥伴一定感受過它的威力~
Long long ago，奧賽康就在憋著一股子勁上市，好多年過去了，到現在都沒成。
你還能想到後來的故事嗎？請相信自己的直覺，這確實是一個借殼的故事。
一、殼經歷總是驚人的相似
東方新星好好地為啥要賣殼？我們回溯歷史尋找答案。
從下圖中可以看到，自上市以後，東方新星的業績就大不如從前，一路下跌，2016年扣非淨利潤少的只剩下179萬。話說，不上市的話，東方之星的業績還是不錯的，上市以後幾乎面臨倒閉了，這還真是上市惹得禍。
這個鍋誰來背？
風雲君在跟蹤東方新星的成長軌跡中也發現，其近年來也在多次調整經營策略。不過，終究敵不過一顆離場套現的心，東方新星的主業勘察與岩土工程效益大幅降低。
從最後結果來看，東方新星的淨資產收益率一直在下降。2013年達到19.45 %，到了2017年，僅為2.13%。看來，東方新星確實走到了不怎麼賺多的邊緣了。
東方新星停牌前的股價僅為9.75元，而此前最高曾達到42.53元。目前，在一片熊市之中，東方新星慘淡的市值僅剩16億。
那可咋辦呢？總不能混日子等死吧。
想多了，捧著金飯碗要飯，和風雲君這種憑顏值要飯，是有本質區別的：這麼好的殼還用愁嗎？
近日，東方新星宣佈，將向醫藥公司奧賽康進行重大資產置換及發行股份購買資產。
再看奧賽康，它有何來歷？
其實，相比東方新星的散漫，奧賽康才是最渴望資本市場的人。這些年來，它不是在衝刺A股，就是在衝刺A股的路上。
第一次是5年前。2013年，奧賽康幸運的憑實力收穫創業板上市批文，卻不幸的被攔在門口。彼時，A股IPO發行放緩，奧賽康“上市不逢時”被暫緩發行。隨後，隨後，奧賽康的去向，一直是資本市場的一大懸念。
第二次是4個月前。2018年3月，奧賽康藥業擬借殼另一家深交所上市公司大通燃氣。不過，6月10日，宣佈終止。
奧賽康上市願望迫切，IPO時間太長，借殼幾乎成唯一指望。二者的因緣自此開始。
若順利重組，東方新星將轉型進入醫藥行業，要知道，眾韭菜絕對錶示熱情歡迎啊。畢竟東方新星2017年的扣非淨利潤僅有1726萬元，而奧賽康2017年的淨利潤達到6.08億元。而且，還能直接轉型成為醫藥股，高大上啊。
再者，奧賽康全體股東還作出業績承諾，奧賽康在2018年度、2019年度及2020年度經審計的扣非淨利潤分別不低於6.41億元、7.15億和7.84億元。如此實力真是非同一般。
二、殼交易又是一輪造富運動
重組後，東方新星的主營業務將變為醫藥製造業。這正是東方新星此次資本動作的妙處，其在股市簡單轉一圈之後，便可經過重組變身醫藥股。
具體看看此次奧賽康借殼上市的方案。
東方新星擬指定特定全資子公司作為全部資產、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產、負債劃轉入該指定主體，並以上述指定主體的100%股權作為置出資產，與奧賽康藥業的全體股東持有的奧賽康藥業100%的股份的等值部分進行置換。
同時，本次交易擬置出資產的預估值約為5.40億元，擬置入資產初步作價80億元。差額74.60億元由東方新星以發行股份的方式向奧賽康藥業的全體股東購買，發行價為9.35元/股。
這樣做有什麼好處呢？
風雲君認為，現在的A股殼資源遍地都是，東方新星也不是第一個賣殼的人。
從以往不少借殼上市的例子中可以預測，不少公司在賣殼之後，雖然失去了上市公司控制權，但原股東股份並未減少。而且，重組後股價大漲，通常還會增加一筆財富。
這次的事情套路也大體相似。東方新星，前身為保定新星石化工程股份有限公司，系以陳會利等35名自然人為發起人設立，他們都是中國石化集團勘察設計院改制職工。
東方新星這些員工股東持股較為分散。在此次資產重組前，陳會利作為第一大股東，持有公司13,852,763 股，持股比例為8.04%；曲維孟作為第二大股東僅持股1.90%。其他社會公眾股股東持股比例合計83.03% 。
重組後，東方新星總股本為970,172,054股，陳會利持股數量不變，但比例降為1.43% ；其他原股東比例均降低。
取而代之的是，南京奧賽康將成為東方新星的控股股東，持股比例為34.54%；陳慶財作為南京奧賽康之控股股東成為東方新星的新實際控制人。
值得注意的是，偉瑞發展持股12.34%，由於偉瑞發展控股股東 CHEN HONGYU 是陳慶財的女兒，因此，南京奧賽康和偉瑞發展構成一致行動關係，陳慶財及其一致行動人合計控制上市公司表決權 46.88%。
三、殼結局已經把我們玩怕了
說到這裡，奧賽康的上市進程也算有眉目了。
不過，這一次，奧賽康作價80億元，比初次上市時的一半還少。要知道，奧賽康在衝刺IPO那會，招股市盈率高達67倍，估值達到162億元。
雖然這次的身價縮水，但風雲君注意到，奧賽康這幾年卻是長的越發健壯了，2017年營收已經達到34.05億，淨利潤7.84億。
作為國內最大的質子泵抑制劑注射劑生產企業，奧賽康市場優勢明顯。根據中國藥學會樣本醫院統計數據，奧賽康的主要產品在全國抗消化性潰瘍藥物市場份額整體排名第一。
根據中國藥學會樣本醫院統計數據，按照銷售金額計算，2012-2017年奧賽康在注射用奧美拉唑鈉醫院市場份額居於首位，2017年比例為52.16%。
奧賽康的藥品類型很多，這麼多藥說起來行外人也不懂。不過，一款明星產品幾乎沒有不知道的，那就是——奧美拉唑，堪稱是治療胃病的神器。這不，風雲君上週熬夜看世界盃，一沒留神胃病犯了還去藥店買了一盒。
醫藥市場作為暴利產業賺錢多，但競爭也激烈。由於競爭加劇，奧美拉唑近年來市場份額有所下滑，從2012年的25.61% 降至2016年的15.72%。
風雲君注意到，奧賽康營業收入主要來自消化類及抗腫瘤類產品，但其在抗腫瘤類藥物市場實力不足，2016年市場份額只有1.44%，第一名賽諾菲的市佔率則高達63.56% 。
奧賽康目前處於快速增長期，所處賽道前景可期。數據顯示，2016年抗消化性潰瘍及胃動力藥物在醫院市場的銷售規模達到368億元，同比增長13.09%。在寡頭效應十分明顯的醫藥行業，奧賽康急需增加研發投入。
風雲君不禁有些擔心，奧賽康多年來衝刺IPO就怕傷了元氣，最終怕是效仿東方新星，衝刺—上市—墮落—套現—離場。
一地雞毛留給散戶。
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