大禾咨询会定期推出【IPO那点事】系列文章，重点针对拟上市企业IPO的漫漫长路过程中诸多“坑点”和“槽点”，以及相应的解决方案做专家解读和分析，大禾咨询娓娓道来，助力拟上市企业更快、更稳的步入资本市场！
随着国内的医改步伐逐渐加快，中国大健康、医疗产业格局也在不断变革，“健康中国2030”以及“十三五”深化医药卫生体制改革的规划政策的出台将对大健康产业尤其是医药产业产生利好影响，未来各细分领域企业将获得资本市场一级市场和二级市场的双重青睐。然而今年3月三家医药企业共同闯关IPO，却只有药明康德成功过会。回顾医药企业IPO之路还是颇为坎坷，自2010年至2017年上半年，医药行业共有33家IPO企业未过会。通过未过会公司的反馈梳理，我们发现发审委在企业规范运营、财务会计、信息披露等三大方面的问题上予以高度关注。由于医药行业流通环节复杂、生产和经营需要资质，监管审核着重关注其采购、生产和经销环节的规范性，屡次问及商业贿赂以及与经销商相关的问题，规范运作及内控问题成为被否医企的“重灾区”。
2017年以来，关于拟上市医药企业是否存在商业贿赂问题，证监会非常关注，已经处于“逢药必问”的地步。与此相关的反馈意见或问询通常包括：（1）报告期各期医药企业销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性；（2）医药企业的销售规模以及报告期各期促销费、学术推广费的具体分享构成；（3）学术推广会议相关组织和支出情况；（4）销售费用报销票据是否真实、合法、合规；（5）发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险等。
近期，证监会公布了“宁波天益医疗机械股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”提到，“请发行人代表说明境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系；销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性”，审核经销商销售情况的规范性问题再次被发审委提出。此前，因营销模式暗藏商业贿赂风险，圣华曦药业倒在了上市临门一脚处。2017年5月2日，证监会公布主板发审委今年第65次会议审核结果公告，圣华曦药业首发未通过。发审委关注的重点在于，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。其中包括：报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。另外，西点药业也因商业贿赂问题导致的内控不规范问题被否。针对西点药业的IPO申请，发审委员于2016年5月提出了四点质疑，包括公司主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜、报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因、公司与可比公司分产品的毛利率对比情况以及公司销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。
除此之外，在上市申请过程中，部分医药企业因涉嫌商业贿赂问题被媒体或第三方举报等而被发审委重点关注。比如，南京圣和药业股份有限公司就黑龙江省黑河市中级人民法院《刘彦铎贪污、单位受贿》一案，刘彦铎任职的华润医药与南京圣和药业有限公司签订关于“圣诺安”药品销售合同的过程中，圣和药业以报销名义支付华润医药返利的情况，被发审委严加询问商业贿赂问题。发审委对发行人就此情形是否披露，是否存在被追责风险，防范商业贿赂的内部控制是否有效健全等方面进行详细问询，最终涉嫌商业贿赂成为圣和药业IPO被否的重要因素。
医药行业的商业贿赂形式在实务操作中主要包括回扣、报销消费发票、提供有价证券、赞助活动经费、假借学术会议之名变相旅游、与药品销售挂钩的捐赠、提成或假借科研费、诊疗费等名义提供开单提成等。鉴于医药企业IPO申请时商业贿赂及与经销商相关合规问题的重点关注程度，投资机构以及其聘请的中介机构在投资医药企业之前开展的尽职调查中，应重点了解医药企业经营业务的具体模式，关注经销商最终销售的合法合规性，并着重关注医药企业是否存在商业贿赂等规范性问题。在尽调中可以采取的具体方式包括：（1）对医药企业相关人员进行问卷及访谈，以了解医药企业在实际操作中是否存在商业贿赂行为；（2）查阅医药企业相关会计账簿，通过财务分析相关资金的走向及金额，发现可能存在的商业贿赂行为；（3）查阅医药企业的相关制度体系，了解其是否建立并执行了防范商业贿赂的健全内控制度体系；（4）通过互联网检索，查看医药企业是否被相关监管部门公布商业贿赂不良记录。
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