西姆股权激励研究(ID: ximutouzi)
作者 | 西席老师
前言：
如何以较小股份实现较大控制权？徐怀玉院长曾经在西姆研究院股权激励落地实操班上分享过
原文中此处为链接，暂不支持采集
，提到股权控制权分成三类：
第一是股大者为王；
第二是同股不同权的设定；
第三是借鉴国外的一些上市公司的控制权的工具，实现对企业的控制。
本文所述方法，主要涉及第二、三类控制权，Enjoy:
▌一、法律依据
根据我国公司法规定，公司的形式主要有两种：有限（责任）公司和股份（有限）公司。
1、有限责任公司的股东为1≤X≤50人。其中股东履行出资义务，享有所持股份的所有权。同时作为股东会的成员构成，对经营目标的决策权和公司分红的收益权。
2、股份有限公司的股东为2≤X≤200人。其中股东履行出资义务，当然享有所持股份的所有权。同时作为股东大会的成员，按所持股份比例对经营决策有投票权，按所持股份比例对公司分红有收益权。
从以上规定可以看出，在我国法律体系内，有限（责任）公司可以“同股不同权”，股份（有限）公司必须“同股同权”。这就为持股平台的股权与控制权分离提供了法律支撑。
▌二、借助合伙安排
除公司以外，还有一种法人组织：合伙企业。合伙企业分为普通合伙和有限合伙。
普通合伙企业为2个以上合伙人（无人数限制）出资成立的组织，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
有限合伙企业为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）共同出资成立的组织，GP责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，LP不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。大白话即为：GP负责合伙企业的事务运作，LP履行出资义务，而不得插手日常事务管理。
有限合伙的普通合伙人和有限合伙人的法律规定分工明确，为持股平台提供有利支撑。
▌三、为了保障公司、创始股东的利益，统一管理激励对象，通常给予其间接股份
西姆在长期实践中总结：实股激励时，不提倡激励对象直接持股，而应纳入持股平台统一管理。持股平台的形式选择就颇为重要。常见的为有限合伙，例如上海绿地集团。也有部分为有限责任公司，例如江苏某钢管公司，则搭建了2个有限责任公司作为持股平台。
无论有限合伙还是有限责任，均涉及到出资人出资事宜。
有限责任公司的出资人（股东）一般为公司实际控制人和激励对象。公司章程中除了必须规定的事项，还可以增加一类条款来保证实际控制人的控制权。
例如“各股东的表决权比例”，假设有限责任公司对本公司持股10%，通过增加约束条款，可以使实际控制人享有10%的大部分或者全部的表决权。
有限合伙的GP一般为公司实际控制人，有限合伙人为激励对象。采用有限合伙形式的持股平台无需新增条款，因GP法定的权利就赋予了其控制权。
假设有限合伙企业持有的公司比例（比如10%），可以归结为实际控制人对公司的表决权（增加了间接持股的10%），但仅需部分出资。
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