2014年至2016年是A股市場上市公司的併購大年，如今也逐漸到了業績承諾兌現的時候。據不完全統計，自2015年至2017年末，涉及上市公司併購標的業績承諾的分別有450家、624家、427家，未完成的公司分別有87家、158家、146家。簡單計算，兩者間比值呈逐年上升趨勢，即19.33%、25.32%和34.19%。不僅未完成業績承諾的公司佔比呈現上升態勢，某些完成業績承諾即開始出現變臉的現象同樣需要引起高度的關注。
中源協和即是一例。日前，上交所向中源協和發出2017年年報問詢函，就上市公司此前收購的上海執誠業績變臉、從事同類業務的兩家子公司盈利迥異、頻繁轉讓子公司股權等事項進行問詢，並要求上市公司補充披露相關信息。
2014年12月，中源協和以發行股份方式收購了上海執誠100%股權。其時，上海執誠原主要股東王輝承諾，上海執誠2014年至2016年分別實現的淨利潤不低於5223.51萬元、6483.56萬元和8325.19萬元。而從這幾年上海執誠完成業績的情形看，其幾乎都是恰到好處地完成業績承諾，且每年的完成率均未超過101%。然而，承諾期滿後，王輝便辭去上海執誠董事長兼上市公司副董事長職務，上海執誠2017年業績出現變臉，同比下滑的幅度高達47%。
類似中源協和這樣併購標的完成業績承諾便變臉的並非個別現象。如飛樂音響2017年年實現淨利潤5523.91萬元，與上年同期相比減少84.27%，原因之一是併購標的北京申安投資集團受PPP政策收緊影響，應收款項減值準備和存貨跌價準備計提較上年大幅增加，導致銷售收入、淨利潤大幅下降。但併購標的在2014年至2016年已累計完成業績承諾，且累計超額完成1077.48萬元。
近幾年的上市公司併購重組中，重組方為了實現自身利益的最大化，在重組過程中會頻現高估值、高溢價、高業績承諾的“三高”現象。一旦業績承諾無法完成，較高的業績對賭，重組方也往往會付出較高的“代價”。或上市公司以1元的總價，對重組方持有的部分股份進行回購註銷，或重組方需要向上市公司進行鉅額的現金補償。因此，為了完成業績承諾，重組方的手段也是五花八門。有重組方對內挖潛的，也有重組通過對外實施併購達到目的的。其中，也不乏有重組方欲通過會計處理、通過粉飾報表的方式實現的。
上述中源協和的案例中，上海執誠連續三年均能“恰到好處”地完成業績承諾，其完成的方式堪稱“精準”。不過，也正是因為“精準”，卻也更加值得懷疑。更何況，在業績承諾完成後，上海執誠的業績出現大幅變臉，並不是“簡單”的現象。筆者以為，上海執誠2014年至2016年的業績，或涉嫌粉飾報表的行為。飛樂音響的案例也一樣。業績承諾期滿後，2017年度大幅計提應收款項減值準備和存貨跌價準備，是導致當年業績大幅下滑的主要原因。如果其大幅計提出現在前兩年的2015年或2016年，重組方或不可能完成業績承諾。
上市公司併購重組頻現“三高”現象的後遺證除了業績承諾無法完成外，還累積了鉅額的商譽。如截至2017年底，剔除銀行及非銀金融，上市公司資產負債表上的商譽總值接近1.2萬億元，21家公司的商譽佔總資產之比甚至超過了50%。實施併購重組的上市公司出現業績虧損或下滑，由商譽減值引發的不在少數，這也導致併購重組時的商譽變成了“傷譽”。
筆者以為，對於像中源協和重組標的資產出現承諾期滿即變臉的現象，監管部門不能下發問詢函了事，重要的是要查清楚重組方是否存在粉飾報表的行為。一旦重組方存在粉飾報表的行為，那麼上市公司近幾年披露的年報數據等也是值得商榷的，這才是問題的關鍵之處。
通過對《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》的修訂，監管部門進一步強化了上市公司併購重組的監管。不過，對於業績承諾期滿即變臉，以及併購重組產生的鉅額商譽現象，卻不能不引起足夠的重視，並須採取切實可行的措施進行應對，必要時可啟動立案調查程序。否則，併購重組就會變成別有用心者竊取市場利益的工具，變成損害投資者利益的幫兇。
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