江特電機因擬折價出售九龍汽車而收關注函一事，受到市場廣泛關注，其中最大的疑問在於，業績承諾期一過標的資產就“變臉”，上市公司似乎成為了待宰的羔羊、非上市企業變現的利器，中小投資者更是有一種上當的感覺，這樣的資產重組實在太過蹊蹺，監管層應該重點嚴查，看看是否存在違法違規的情形。
大多數的併購重組推動了上市公司高質量發展，提升了上市公司的盈利能力。但總有一些重組最終的表現不盡人意，這些上市公司在購買資產的時候，彷彿是撿到了重寶，對標的資產未來的前景吹的天花亂墜，交易價格也是溢價數倍乃至數十倍。面對投資者擔心的業績無法實現的問題，重組方會在交易方案中給出業績承諾，通常是未來三年時間裡，每年保證完成多少利潤，否則就會有業績補償，用以打消市場的顧慮。
但令投資者失望的是，總有一些上市公司購買的標的資產，在業績承諾期內利潤水平還不錯，往往能夠精準“達標”，或者雖不達標，但也距承諾的業績差不了多少，無非是交易方按約定支付部分業績補償。但業績承諾期一過，有些甚至都還沒堅持完業績承諾期，所購買的資產就一塌糊塗，商譽暴雷嚴重損害上市公司業績，公司股價暴跌投資者無處申冤。
這樣的重組根源在於，當初交易方案制定的是否合理，交易價格是否偏高，這中間是否有利益尋租的空間存在。
本欄認為，對於這類業績承諾期剛過就變臉的公司，監管層應嚴查其交易的真實性與合理性，上市公司高管是否勤勉盡責。
這中間有三種可能，一是上市公司高管或者大股東與資產賣家勾結，通過虛增交易價格掏空上市公司、損害中小投資者利益，這種可能問題最為嚴重，是管理層需要打擊的重點。
第二種可能就是上市公司管理層戰略方向出現失誤，沒有看清楚所購買資產的未來前景，買入了業績已經處於巔峰、缺乏繼續成長潛力的資產，所以導致承諾期一過，這塊資產的盈利能力大打折扣，最終拖累上市公司的盈利能力。
第三種可能則與標的資產的管理層有關。即所購買資產的經營層在賣出資產之後就不再努力工作，僅僅是為了完成目標，心思已經放在其他地方，這樣的工作結果必然是業績越來越差。在從老闆轉變身份為打工者之後，這樣的轉變也是人之常情，此時就要用更先進的制度約束來重新讓標的公司的經營層充滿幹勁，如果不能解決這一矛盾，還不如投資者在股東大會上直接否決購買資產議案。
值得注意的是，上市公司在購買資產的過程中，對於具有嚴重依賴創始人屬性的標的資產，包括但不限於知識付費等新興公司，尤其需要慎重。這些公司的盈利能力對於創始人的依賴度很大，或者很依賴創始人的經營關係網。雖然看似很賺錢，但卻缺乏獨立性。一旦在被收購之後，這些公司就可能面臨很大的經營風險。
此外，對於那些被收購前業績平平，但在承諾期“精準”達標的標的資產，監管層也應該重點關注，投資者更要遠離，因為這樣的標的公司很容易在業績承諾期過後出現“變臉”的情形。
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