骅威文化(002502)于6月5日晚发布公告称，其拟以不低于30亿估值的价格收购东阳曼荼罗影视文化有限公司, 其中70%拟支付股份，剩下30%拟现金对价。
根据国家工商总局信用平台的查询信息，东阳曼荼罗影视公司是由张悦等人于2016年6月30日成立的有限公司，张悦为第一大股东目前持有东阳曼荼罗公司38.7%的股权，据传张悦为张纪中之女。
吊诡的是，2017年度骅威文化曾通过其全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司以2亿的价格入股东阳曼荼罗影视公司，并持有其10%的股权。成立仅仅一年的东阳曼荼罗影视公司当时估值就已经达到20亿，根据当时的收购业绩承诺，2017年曼荼罗影视承诺完成业绩不少于人民币5000万，但最终业绩仅为不足3000万元，完成率为60%。
根据公告，本次收购再次设置了对赌条款。但我们可以做最坏的假设，如果东阳曼荼罗影视公司4年的业绩对赌全部为零，而骅威文化收购其90%的股权需支付27亿元（估值为30亿元），那么现在以张悦为代表的一批股东需要需要补偿上市公司骅威文化14.4亿元。这意味着收购款减去补偿款后东阳曼荼罗影视公司的股东仍然可以获利约13亿元。
对于这样一起并购，管理层自有其如意算盘。考虑到东阳曼荼罗影视公司去年业绩未完成的情况下，我们便有理由怀疑这样一起并购存在某种利益输送的嫌疑。作为一家公众公司，骅威文化管理层、董事会需要采取措施打消公众的疑惑，并采取措施去除公众关于利润输送的猜测。如果管理层不知道该怎么办，笔者免费提供一种途径：
1、本次收购全部采用股份支付，而非70%股份加30%现金；
2、业绩对赌年限增加到五年；相应地，股份锁定期增加至5年；
3、如果业绩达不到对赌要求，根据骅威文化的收购款减去实际利润额，骅威股份将进行相应减资，去除被收购方相应的股份。
对于骅威文化的后续动作，我们拭目以待。
（本文作者系上海大邦律师事务所合伙人）
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