內容摘要：買賣雙方之間存在特殊關係，其申報的成交價格是否就一定存在問題？在確定完稅價格時，該成交價格能否適用？在在向海關解釋特殊關係有無影響成交價格時，應當注意什麼？在與海關進行價格磋商時，應當如何爭取利益最大化？
一、案情介紹：
2016年10月，國內甲公司從國外乙公司進口了5臺機器設備，申報的進口單價為CIF20萬美元/臺。甲公司與乙公司同為某跨國公司的分公司。同年，海關通過進口報關信息瞭解到國內丙公司曾經在同時或大約同時向乙公司購買了同一規格、型號的相同貨物，丙公司進口申報價格為25萬美元/臺。據此，海關提出價格質疑，認為甲乙兩公司之間的特殊關係有可能影響成交價格，並要求甲公司提供相關的資料並進行說明。
針對海關的質疑，甲公司的解釋理由有兩點，一、此次乙公司是以成本價出售給甲公司；二、乙公司出售給丙公司的機器設備價格包含上門安裝、後續使用培訓等服務費用，而乙公司出售給甲公司的價格中不包含此項費用。
針對甲公司的解釋理由，海關認為：一、甲乙兩公司作為獨立的經營主體，乙公司給甲公司的銷售價格僅含成本價不符合國際貿易的商業慣例；二、即使扣除甲公司所說的上門安裝、後續使用培訓等費用，乙公司出售給丙公司的價格仍然高於乙公司出售給甲公司的價格。因此，海關認為，甲公司的解釋無法說明甲乙兩公司之間的特殊沒有影響成交價格，經與甲公司磋商，海關以乙公司出售給境內無特殊關係的丙公司的價格25萬美元/臺為基礎，依據客觀量化數據，扣除丙公司在國內發生的上門安裝、後續培訓等費用2.5萬美元/臺，以22.5萬美元/臺實施估價、確定完稅價格。
二、海關律師點評
（一）根據《中華人民共和國海關審定進出口貨物完稅價格辦法》（以下簡稱“完稅價格辦法”）第十六條，買賣雙方都直接或間接地受第三方控制的，應當認定為買賣雙方存在特殊關係。海關認定買賣雙方之間存在特殊關係，並對其成交價格有疑問時，會向進口商制發《中華人民共和國海關價格質疑通知書》（以下簡稱“質疑通知書”），進口商收到上述《質疑通知書》後，應向海關提供書面的材料證明其申報的成交價格的真實性、準確性或者進出口商之間的特殊關係未對成交價格產生影響。
（二）針對本案例中甲公司的第一條解釋理由，筆者認為其解釋理由欠妥。在正常的商業慣例中，賣方的銷售價格除含成本外，應包括公司的銷售利潤。甲公司解釋說價格低的其中原因之一是乙公司的銷售價格中未含有利潤，殊不知，如果不是因為甲乙兩公司之間的特殊關係，乙公司會僅以成本銷售。逐利是商業、貿易的本性，甲公司這樣的解釋非但不能讓人信服，反而從側面說明了甲乙兩公司之間的特殊關係對成交價格產生了影響。
（三）《完稅價格辦法》第六條第一款：“進口貨物的成交價格不符合本章第二節規定的，或者成交價格不能確定的，海關經瞭解有關情況，並且與納稅義務人進行價格磋商後，依次以下列方法審查確定該貨物的完稅價格：（一）相同貨物成交價格估價方法；（二）類似貨物成交價格估價方法；（三）倒扣價格估價方法；（四）計算價格估價方法；（五）合理方法”。根據上述規定，完稅價格的確定有嚴格的順序要求，且買賣雙方的成交價格是優先適用的。
在海關對有特殊關係的買賣雙方的成交價格產生質疑的情況下，即使進口商無法提供資料證明成交價格的真實性或提供的資料無法證實特殊關係未對成交價格產生影響，海關在實施估價時，應首先考慮使用成交價格估價方法，即在買賣雙方成交價格的基礎上，消除特殊關係對於交易價格的影響後，確定該貨物的完稅價格，當然前提是該影響能夠具體量化。因此，作為進口商仍然要爭取成交價格估價方法，做好量化的具體準備工作。
（四）在本案例中，海關使用的是相同或類似貨物成交價格估計方法，即以乙公司向丙公司的銷售價格25萬美元/臺為基準審查確定完稅價格。筆者認為，在使用該方法進行估價時，除應扣除丙公司在國內的安裝、後續使用培訓等費用之外，還應考慮甲公司與丙公司進口的貨物是否屬於同一生產廠商等貨物之間的差異，以及甲丙兩公司之間的商業水平與進口數量的差別。
根據《完稅價格辦法》第二十一條，按照相同或類似貨物成交價格估價方法的規定審查確定進口貨物的完稅價格時，應當使用與該貨物具有相同商業水平且進口數量基本一致的相同或者類似貨物的成交價格，同時還應當對該貨物與相同或者類似貨物之間因成本和其他費用方面產生的差異進行調整。另外，審查確定上述相同或類似貨物完稅價格時，還應當首先使用同一生產廠商生產的相同或者類似貨物的成交價格。
海關以丙公司從乙公司進口的同規格、型號的貨物價格為基準審查確定完稅價格，但在實踐中即使貨物是同規格型號，也會存在一定差異，例如不同的生產廠商生產的貨物在質量、提供服務方面的優劣會導致其價格有時候會存在很大的差別（如果乙公司銷售的產品來自於不同的生產廠商）。另外，甲公司與丙公司的商業水平，例如公司規模、進口數量是否基本一致也會影響乙公司向甲公司及丙公司的出售價格。對於乙公司來說，如果與其合作的夥伴是長期的、穩定的、需求量大的客戶，其在制定銷售價格時會考慮給予一定的優惠，這是一種商業常態。因此，在使用相同或類似貨物成交價格估價方法時，應當優先使用同一商業水平及進口數量的相同或類似貨物的成交價格，在此基礎上對一些費用和成本等方面的差異進行調整；如果使用不同商業水平及進口數量的相同或類似貨物的成交價格，應在此成交價格的基礎上對商業水平、進口數量、費用及成本等方面的差異進行調整。
綜上，筆者認為，首先，甲乙兩公司之間存在特殊關係是一種客觀事實，在面對海關對申報價格的質疑時，甲公司如何解釋成交價格的準確性、真實性至關重要；其次，在無法解釋或解釋不成功的情況下，也要積極爭取成交價格估價方法的適用；最後，在與海關進行磋商時，以何種成交價格為基準，及如何對該成交價格進行調整也直接關係到進口企業的切身利益。
作者：李小梅 廣和所海關業務委員會委員，海關部專職律師。
閱讀更多 廣和律師事務所海關部 的文章
