大禾諮詢會定期推出【IPO那點事】系列文章，重點針對擬上市企業IPO的漫漫長路過程中諸多“坑點”和“槽點”，以及相應的解決方案做專家解讀和分析，大禾諮詢娓娓道來，助力擬上市企業更快、更穩的步入資本市場！
2010年下半年的保代培訓記錄傳出了證監會新的窗口指導意見：募投資金用於房地產的，涉及土地使用權應當已經落實，合法取得土地使用權證。募投資金用於非房地產項目的，所涉及的土地使用權應該已經落實；以出讓方式取得的，應簽訂合同、足額繳納出讓金、並辦理登記手續；以購買方式取得的，應簽訂合同並辦理登記手續；租賃取得的，應簽訂合同並辦理必要的登記手續；作價入股方式取得的，應辦理了必要的等級手續。
如果公司對土地無使用權，通過租賃他方土地進行生產經營是很常見的方式。一般企業選擇租賃場地來做營銷網絡項目。大多數情況不需要提供租賃協議。但需要提供租賃場地諸多要求的說明，比如在某個區域、租賃多大面積、租金水平、有無場地特殊性要求、適合幾人使用等等。對於需要建設廠房、生產線的募投項目，租賃土地可能面臨以下問題：①租賃房產是否存在違約或不能續租的風險；②租賃房屋到期後續租的情況出現變化，包括但不限於續租期限、租金方面的變化等；③在租賃土地上建造房屋權屬是否清晰，是否符合土地和房屋建設相關法律法規，是否存在法律風險或相關責任。因此，對於需要建設廠房、生產線的募投項目，中介機構一般十分關注租賃期的長短，甚至不建議廠房用地使用租賃土地。在實務中，我們也遇到了特殊的案例。
1． 先租後讓
2017年9月12日，浙江晨豐科技股份有限公司（簡稱“晨豐科技”）IPO成功過會。據其招股書披露，其募投項目“LED綠色照明節能結構組件項目”總投資額38,265萬元，其中9,702萬元用於廠房建設及裝修，20,550萬元用於生產設備、測試設備和其他設備的投入及安裝，用地為為鹽官鎮天通路2號(原電鍍園區西區塊)，系公司通過公開掛牌競價的方式取得，與海寧市國土資源局就該宗地簽訂了《國有建設用地使用權先租後讓合同（租賃合同）》，以先租後讓方式使用該宗地，並獲得了海寧市不動產權第003516號不動產權證書。根據合同約定，租賃期為5年，租賃期滿後，發行人如達到合同約定考核指標，可申請受讓該土地使用權。
在本案例中，晨豐科技通過先租後讓的形式保證了項目用地的長期穩定性，採用租賃土地的方式不構成對該項目順利實施的重大影響。先租後讓為企業對募投項目用地的選擇提供了新思路。
2． 租用關聯方土地
江蘇奧洋科技股份有限公司（簡稱“奧洋科技”）在其2016年非公開發行股票預案(四次修訂稿)中披露，其募投項目設計如下：
張家港港城康復醫院有限公司、張家港澳洋醫院有限公司、江蘇澳洋健康產業投資控股有限公司分別為奧洋科技的全資子公司。其中，港城康復醫院建設項目、澳洋醫院三期綜合用房建設項目兩個項目合用同一地塊，該地塊位於江蘇省張家港市楊舍鎮，土地證書編號為張國用[2016]第0061668號。根據江蘇土地市場網查詢結果，該地塊屬於張家港澳洋醫院有限公司，成交價格為1,758萬元，且未查詢到該地塊後續的轉讓事項。即奧洋科技的港城康復醫院建設項目涉及到租用發行人另外一家全資子公司的土地作為實施用地。奧洋科技於2018年4月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的《關於核准江蘇澳洋科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》）。
在該案例中，雖然募投項目所用土地的土地所有權並不屬於該項目的實施主體，但是在發行人合併報表範圍內，通過有效管理，可以保證經營決策的穩定性，有效規避租用第三方土地面臨的租賃合同及到期續約等方面的問題。租賃關聯方土地是一種特殊的募投項目用地設計思路。
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