野马财经 邹婧
7月24日，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称万里股份）发布《万里股份详式权益变动报告》（以下简称“权益变动报告”），详细披露深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）向家天下资产管理有限公司（（以下简称“家天下”）转让所持股份的事宜。
此前，万里股份（600847.SH）控股股东南方同正与家天下签订了《股份转让协议》。南方同正将其持有的万里股份公司约1533万股以人民币3亿元价款，协议转让给家天下，转让股份占公司总股本的10%。
此次权益变动后，家天下将成为万里股份控股股东。南方同正仍将持有万里股份约1007万股，占总股本的6.57%，为公司第二大股东。
5亿元高溢价获得万里股份实控权
根据《股份转让协议》和《权益变动报告》，除3亿元标的股份转让价款外，家天下将另向南方同正支付人民币2亿元作为南方同正承担上市公司现有资产置出义务的补偿。
在此次股权转让的同时，南方同正还将其持有的万里剩余全部股份——6.75%的投票权委托给家天下行使。至此，家天下以5亿元获得了16.75%的万里股份即实际控制权。
此次交易的股权受让方——家天下为房天下控股有限公司（以下简称房天下）层层控股的全资子公司，主要从事资产管理、投资咨询、财务咨询和企业资产重组并购策划。
实际上，这项交易最早披露于7月9日万里股份发布的《关于控股股东签署股权交易备忘录的公告》。当时，股权意向受让方为北京房天下网络技术有限公司而非家天下。
根据《权益变动报告》，家天下成立不到三年，还未有实质性经营业务，财务状况可谓是“一目了然”。
那么此次家天下受让股份的资金来源是什么呢？房天下表示本次受让股份的资金由房天下控股自有资金支付。
公开资料显示，房天下另称搜房网，为房地产网络服务平台，2010年9月在美国纽交所上市。万里股份披露，根据U.S. GAAP.经审计的财务数据，房天下2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，净资产为74027.5万美元。
此次交易中转让的1532.874万股股份作价3亿元，平均19.57元/股，较《股权交易备忘录》签署日当天收盘价溢价54.35%。
对此，7月10日证监会曾向万里股份发出问询函称，万里股份2017年扣非净利润为-527万元，且公司多年扣非净利润为负，同时相关股权存在质押情况。证监会因此质疑此次交易高溢价的合理性。
来源：Choice数据万里股份近三年利润表
7月12日，万里股份回应称，此交易价格基于房天下及其实控人莫天全看好上市公司资本平台的价值。
然而，高溢价背后的真正原因并非如此简单。
据公告，刘悉承和南方同正须保证，在此次股份转让完成后将继续作为直接负责人负责上市公司现有的电池业务的经营，不得解除与上市公司的劳动合同，并保证未来3年内上市公司现有业务和整体（新增业务除外）持续盈利（即每年的净利润均为正。
同时，南方同正将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。
而就南方同正高达94%的质押股份，南方同正应在5个工作日内取得质权人重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行关于同意本次股份转让的书面同意函。
另外值得注意的是，《股份转让协议》中强调，南方同正有义务在本次股份转让完成后三年内，采取一切可行的措施促成万里股份择机将与电池业务相关资产转让给刘悉承或其指定的主体。
在掌握万里股份实控权、要求上市公司保证未来盈利、解除股票高质押风险等一系列动作后，房天下此番强调将剥离与其主营业务不相关的电池业务，不禁令人联想到企业借壳上市后的去壳操作。
根据《权益变动书》，此次权益变动后，家天下将择机开展电池业务以外的其它业务，且不排除未来十二个月内筹划其它重组事项。其中透露出的讯息让市场对万里股份兴趣倍增，自7月10日股权转让交易公布以来，万里股份已实现涨幅近11%。
房天下和万里渊源颇深
事实上，房天下(搜房控股）与万里股份的“携手”由来已久。
2016年1月20日，万里股份对外公布重组预案称为改善盈利状况，公司拟向南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房控股下属丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇、宏岸图升共五家公司100%股权。同时锁价发行募集配套资金31.6亿元，主要用于拟购买资产的平台及项目，标的资产包共计作价161.8亿元。
此次交易，万里股份将搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务置入体内，搜房控股构成借壳上市。重组完成后，搜房控股实控人莫天全也将成为万里股份实控人。
但搜房控股这次的回A之旅比预期更为艰难波折。
2016年初上交所就交易方案追问了万里股份和搜房控股共计23个问题。2016年6月底又因负责万里股份重组的独立财务顾问西南证券被证监会立案调查而暂缓重组计划。
此外，当年的外部环境也不容乐观。2016年5月6日证监会曾对外表态，中概股回归A股有较大特殊性，对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。
最终，2017年2月23日，万里股份发布公告称，目前关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，决定终止重大资产重组。搜房股份借壳上市计划宣告流产。
时隔两年，2018年3月5日，房天下（搜房）董事长莫天全对外表示，“证监会鼓励海外优质企业回归上市，搜房网也想回A股上市。”
此次房天下成功牵手万里股份，恰是房天下重回A股迈出的“一小步”，且看接下来，房天下会有何新动作。
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