劉裕不費一兵一卒，就讓後秦將漢水以北十二郡歸還，同年（公元409年），劉裕上表朝廷，要求討伐南燕。
原因是南燕赴晉地擄掠百姓，大為蔑視晉王朝。
此時劉裕掌控整個東晉，豈能坐視不管，決心要讓這個小小燕國吃點教訓。
南燕自慕容德開創以來，以偏弱之師，佔據青州一帶，地盤差不多是現在的山東大部。疆域雖然不大，但即便在北魏，後秦，東晉三面包圍下，也算安穩。
而慕容德本人關心民生，大力招攬士人，堪稱一代賢主，經他治下，南燕也越發的強盛。桓玄篡位後，東晉的某些官員不欲侍奉，遂北上投奔慕容德，比如冀州刺史劉軌、襄城太守司馬休之、徵虜將軍劉敬宣、廣陵相高雅之、江都長張誕。
慕容德見南方如此動亂，不禁蠢蠢欲動，同時中書侍郎韓範也建議慕容德討伐桓玄。
他說：“桓玄的行為不亞於漢賊董卓，是為人神共憤，只要發起一萬步騎，策動雷霆萬鈞之勢，就能飲馬長江，於隴坂掛起旌旗。此後，向西可兼併強秦，往北可抗擊北魏。若失此良機，桓玄被江東的豪傑誅除，維新教化得以推行，境內安定，不但大業難成，就連江北也沒有希望。”
這番話正合慕容德心意，他摩拳擦掌，對臣下說：“古時少康不過以一旅偏師，即恢復夏朝配享上天，朕佔有三齊之地，憑藉著五州之眾，何事而不可為？”
此時南燕所擁兵力差不多有步兵三十七萬，戰車一萬七千乘，騎兵五萬三千。
慕容德說幹就幹，立刻開始集結兵力，城下旌旗如雲，刀槍如林；金鼓齊鳴，震天動地，得意之餘，慕容德不禁對從晉地來投的劉軌、高雅之等說：“當年郤克仇恨齊國，伍子胥怨恨楚國，終能伸張其剛毅勇烈，名流千載。你等既知投身有道明君，一點也不遜色於古人。”
桓玄一敗亡，慕容德立刻點起兩萬步兵，五千騎兵，剛準備出發，突然生病了，無奈之下，只好停止出兵。
要知道慕容德可是慕容恪那一輩的人，這年他已經六十八歲了。
這麼大的年紀，生病乃至去世都正常，可是慕容德心裡還有個疙瘩，使他不能安心養病：大燕國沒有皇位繼承人！想到這裡，老頭的病越來越重。
當年，慕容德跟隨其兄慕容垂叛秦而走，前秦張掖太守苻昌就把慕容德在當地的妻子、兒女盡數殺死。雖然慕容德在稱帝后又娶了不少妃嬪，但終因年事太高，育不出子嗣。
自己沒有後代，不過兄長應該還有，他命平原人杜弘去長安尋找生母公孫氏的下落，同時，也打聽同母兄長慕容納一家的下落。
慕容納在前燕國滅之日入秦，曾為廣武太守，不久辭職，與母親公孫氏隱居於張掖。後來慕容德和慕容垂南下參加前秦滅東晉之戰，留下一柄金刀給母親。
張掖太守苻昌忠於前秦，自然容不下慕容家，他將慕容德的妻子並慕容納全部處死。
不過苻昌也不是濫殺之輩，他見慕容德之母公孫氏已年過七十，而慕容納的妻子段氏有孕在身，就對其二人特赦不殺，只是收於監獄中。
有一個名叫呼延平的獄吏，是為義士，早些年曾在慕容德手下任事，後犯下死罪，慕容德力免之。
他為報大恩，趁著前秦兵敗大亂之際將她們救走，然後一起逃入羌中地區。在那兒，段氏生下了慕容納的遺腹子慕容超。這一年是384年。
十年後，也就是394年，慕容超十歲，公孫氏因年事已高，又經四處飄泊，身染重病，不久病逝，死前她把金刀贈與慕容超，說：“如果天下太平，你能重回東土，就將這柄刀交還你叔叔慕容德。”
埋了老人，呼延平帶著慕容超跟段氏，流亡到後涼都城姑臧（今甘肅武威），但是好日子還沒過幾年，後涼被後秦滅了，他們作為姑臧百姓被遷往後秦都城長安。
不久，呼延平也敗給了多年的顛沛流離，身染重病，臨死之前，拜託段氏照顧自己的孤女。
段氏感念呼延平多年以來的恩德，就當著呼延平的面跟兒子說：“超兒，若不是這麼多年你呼延叔叔以命相救，我們母子怕是早成枯骨，如今你叔叔病重，他最放不下自己的女兒，現在為報答你呼延叔叔的大恩，我要你娶呼延叔叔的女兒為妻，照顧她一生一世。”
此時已經成人的慕容超長得身長八尺，腰帶九圍，精彩秀髮，容止可觀。為報呼延平多年之恩，慕容超慨然允諾。
慕容超十分聰明，他知道叔叔伯伯們在東面打天下，為了避免招惹麻煩，就在長安城裝瘋賣傻，乞討為生。後秦百姓十分鄙視他，不過姚興的叔父姚紹有識人之能，他覺得此人形跡可疑，來歷非凡，遂找人將他抓起來，細加盤問。
慕容超不敢隱瞞，只好全盤托出，姚紹認為他既然是慕容家族中人，就勸姚興授他一官半職，既便於看管監視，待日後與慕容家族的人打起交道，說不定可以派上大用場。
姚興看他長得雖好，但卻沒啥本事，不由鄙夷道：“俗語所說的‘妍皮不裹痴骨’全是痴人妄語。此人長得一副好皮囊，腹中全是草莽，何堪一用！”
將他轟出，既不派人監視，也沒把他軟禁。
遠在山東的慕容德派了很多人去打探消息，終於在405年得知哥哥慕容納有遺腹子在長安，病一下子好了很多，馬上派人到長安秘密迎歸慕容超。
慕容超終於跟南燕使者接上頭，他得知自己叔叔竟然已經當上了皇帝，心中高興萬分，不過因為擔心夜長夢多，他招呼也不跟母親和妻子打，便跟隨使者一道潛回了南燕。
慕容德聽說慕容超回來，病竟已全好，派出三百騎儀仗前往迎接。
叔侄相見，慕容超又拿出懷中金刀，雙手奉刀交還慕容德。
慕容德拔刀細觀，正是那年自己隨大軍南征前交予母親公孫氏的金刀，不禁想到昔日母親音容，如今天人永隔，不由得悲從中來，老淚縱橫，抱著慕容超放聲大哭。
改日，封慕容超為北海王，拜為驃騎大將軍、司隸校尉，擔任自己的重要參謀。
慕容超由乞丐變皇侄、從奴隸到王爺，感慨之餘，對慕容德盡心侍奉，對南燕群臣畢恭畢敬。
如此賢明的侄子，朝廷上下皆稱讚，慕容德特別的高興，甚至次次都從夢中樂醒，他知道大燕國有後了。
十月某日，老頭做了個夢，夢裡父親慕容皝跟自己說“你既然沒有兒子，為何不及早立超兒為太子？不然，惡人就要起歹意了。”
他跟老婆段皇后說到：“既是先帝神明所告，由此夢推知，我的壽數應該快盡了。”
他下詔立慕容超為皇太子，大赦境內，兒子繼承父親的每人爵升二級。
當月，慕容德死，時年七十。
然而慕容德絕對不會想到，他如此放心百官稱讚的好侄子竟然是個銀樣鑞槍頭，中看不中用的主。
慕容超自幼顛沛，多年流落哪裡會受到教育，而且，在乞討期間，為活命，自然是見人說人話，見鬼說鬼話，如今突然即位，一下子就慌了。
畢竟跟慕容德相認不久，還來不及鍛鍊處理政務的能力。有一個叫公孫五樓的大臣，會看事，他知道慕容超的底細，就主動接近他，大小事務都幫他打點。
慕容超見此人跟奶奶同姓，想他也是個好人，就將公孫五樓升為侍中、尚書、衛將軍，將軍政和人事大權全交由他執掌，自己呢想想多年的乞討生涯，就天天享樂，不是喝酒就是打獵，發誓要補回來。
然而公孫五樓卻非良臣，他掌權後，就援引自己的親友，以兄長為冠軍將軍，叔叔為武衛將軍，全家上上下下都高官厚祿，佔據了朝廷各機要部門。
在南燕廣固，有一句話甚是流傳，稱：“欲得侯，事五樓。”
當然了慕容超也非無情無義之人，吃飽喝足之際，他也會想起困頓在長安的母親段氏和貧賤之妻呼延氏，不斷派人去迎取。
姚興知道自己曾經召見過的小乞丐成了南燕的皇帝，便命人將段氏、呼延氏軟禁起來，居為奇貨，單等著慕容超前來要人。
他對南燕的使者說，迎還燕之國太、國母，只需燕稱臣大秦，並組建千人樂隊送入長安就行。
姚興這等於是變相的要挾和勒索了，試想，劉裕向他開口索還十二郡之地，姚興話不敢多說，慕容超向他索還母親及妻子，這兩個無關大秦命運的女人，他卻漫天要價，迫人就範，分明是欺弱怕硬，不把南燕蕞爾小國放在眼裡，全無半點梟雄本色。
聽聞此言，慕容超十分為難，倒不是因為要向秦稱臣，這對他來說沒關係，為難的是要把樂隊送過去。
自己宮廷裡的樂隊，是叔叔慕容德時代收容了流落到齊、青等地的東晉藝術家，這些人的藝術水平和藝術素養極高，若入長安，整個燕國再也沒有無法組織起這樣高水平高水準的藝術家。
有人說，宮廷樂隊，國家瑰寶，陛下若不忍心轉送於人，不如派兵到晉地抄掠上數千伶人，挑選出一千演奏技藝高的，作為代替品，送入長安，也未嘗不可。
此法甚妙，慕容超連連讚歎，準備依計而行。
還好燕國有不傻的人，尚書張華勸諫說：“這簡直是玩火自焚！抄掠晉人，挑起事端，引起戰禍我們如何抵擋？只要我們肯放下身段，低姿態向姚興稱臣，從人情、孝道方面說服姚興，相信他不會為難咱們的。”
慕容超點點頭，就暫時放下抄掠晉人的心思，派韓範出使後秦。
姚興見了韓範，聽聞慕容超也可以做皇帝，十分好奇，就問韓範：“你們的國主當年在長安，朕曾親自見過他，長得很好，儀貌倒也堂堂，不過說話前言不搭後語，特別混亂，他居然也成了一國之主？”
韓範義正言辭，“大辯若訥，大智若愚。如果當日燕王稍露龍鳳之姿，陛下又豈能容他離開長安，他又豈能順利繼統？”乃是大讚特贊慕容超的機靈和英明。
客套話講完，姚興開始要東西了，降號稱臣，宮廷樂隊，缺一不可。聽說慕容超同意降號稱藩，心裡一樂，可旋即得知並無宮廷樂隊送來，把茶碗一撩，送客走人！
韓範沒轍趕緊回報慕容超。
慕容超也不是傻子，他看著這種樂隊，心裡滴血：看來，這樂隊是非送不可了。
隨後又派張華親率太樂諸伎一百二十人，攜重寶再赴長安。
姚興得到這些人，笑的跟花兒一般，特開酒宴，請群臣共品。後秦黃門侍郎尹雅得意地對張華說：“殷商將亡之際，其樂師歸周，如今大秦道盛，燕樂來庭，廢興之兆，由此盡見！”
張華又氣又怒，反唇相譏，說：“帝王為道各有不同，權宜之計，隨機而施。老子云：‘將欲取之，必先予之’，福禍之驗，來日自知。”
姚興大怒：“從前齊、楚竟因為辯士的口角之爭導致兩國開戰，你張華不過是小國之臣，怎能抗辯上國朝士！”
張華乃南燕忠臣，本來國家受辱就氣的不行，如今又見姚興肆意侮辱，就拼著命不要，大聲回敬道：“不錯，我是臣藩使節，自當悉心交歡上國。但上國朝士辱及小國寡君社稷，我又豈能不有所回辯呢？”
張華此言，倒也有理。
姚興無話可說，改日派人護送慕容超母妻回國。
但是，少了那支樂隊，慕容超心中越來越生氣，公元409年的大年初一，慕容超在東陽殿接受群臣朝賀，負責奏樂的是燕國自己培養出來的樂隊，這支樂隊，與之前的瑰寶樂隊相比，差距可不只是一點點，慕容超再也抑制不住內心的憤怒，斷然宣佈：入晉境掠晉人，重組樂隊！
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