刘裕不费一兵一卒，就让后秦将汉水以北十二郡归还，同年（公元409年），刘裕上表朝廷，要求讨伐南燕。
原因是南燕赴晋地掳掠百姓，大为蔑视晋王朝。
此时刘裕掌控整个东晋，岂能坐视不管，决心要让这个小小燕国吃点教训。
南燕自慕容德开创以来，以偏弱之师，占据青州一带，地盘差不多是现在的山东大部。疆域虽然不大，但即便在北魏，后秦，东晋三面包围下，也算安稳。
而慕容德本人关心民生，大力招揽士人，堪称一代贤主，经他治下，南燕也越发的强盛。桓玄篡位后，东晋的某些官员不欲侍奉，遂北上投奔慕容德，比如冀州刺史刘轨、襄城太守司马休之、征虏将军刘敬宣、广陵相高雅之、江都长张诞。
慕容德见南方如此动乱，不禁蠢蠢欲动，同时中书侍郎韩范也建议慕容德讨伐桓玄。
他说：“桓玄的行为不亚于汉贼董卓，是为人神共愤，只要发起一万步骑，策动雷霆万钧之势，就能饮马长江，于陇坂挂起旌旗。此后，向西可兼并强秦，往北可抗击北魏。若失此良机，桓玄被江东的豪杰诛除，维新教化得以推行，境内安定，不但大业难成，就连江北也没有希望。”
这番话正合慕容德心意，他摩拳擦掌，对臣下说：“古时少康不过以一旅偏师，即恢复夏朝配享上天，朕占有三齐之地，凭藉着五州之众，何事而不可为？”
此时南燕所拥兵力差不多有步兵三十七万，战车一万七千乘，骑兵五万三千。
慕容德说干就干，立刻开始集结兵力，城下旌旗如云，刀枪如林；金鼓齐鸣，震天动地，得意之余，慕容德不禁对从晋地来投的刘轨、高雅之等说：“当年郤克仇恨齐国，伍子胥怨恨楚国，终能伸张其刚毅勇烈，名流千载。你等既知投身有道明君，一点也不逊色于古人。”
桓玄一败亡，慕容德立刻点起两万步兵，五千骑兵，刚准备出发，突然生病了，无奈之下，只好停止出兵。
要知道慕容德可是慕容恪那一辈的人，这年他已经六十八岁了。
这么大的年纪，生病乃至去世都正常，可是慕容德心里还有个疙瘩，使他不能安心养病：大燕国没有皇位继承人！想到这里，老头的病越来越重。
当年，慕容德跟随其兄慕容垂叛秦而走，前秦张掖太守苻昌就把慕容德在当地的妻子、儿女尽数杀死。虽然慕容德在称帝后又娶了不少妃嫔，但终因年事太高，育不出子嗣。
自己没有后代，不过兄长应该还有，他命平原人杜弘去长安寻找生母公孙氏的下落，同时，也打听同母兄长慕容纳一家的下落。
慕容纳在前燕国灭之日入秦，曾为广武太守，不久辞职，与母亲公孙氏隐居于张掖。后来慕容德和慕容垂南下参加前秦灭东晋之战，留下一柄金刀给母亲。
张掖太守苻昌忠于前秦，自然容不下慕容家，他将慕容德的妻子并慕容纳全部处死。
不过苻昌也不是滥杀之辈，他见慕容德之母公孙氏已年过七十，而慕容纳的妻子段氏有孕在身，就对其二人特赦不杀，只是收于监狱中。
有一个名叫呼延平的狱吏，是为义士，早些年曾在慕容德手下任事，后犯下死罪，慕容德力免之。
他为报大恩，趁着前秦兵败大乱之际将她们救走，然后一起逃入羌中地区。在那儿，段氏生下了慕容纳的遗腹子慕容超。这一年是384年。
十年后，也就是394年，慕容超十岁，公孙氏因年事已高，又经四处飘泊，身染重病，不久病逝，死前她把金刀赠与慕容超，说：“如果天下太平，你能重回东土，就将这柄刀交还你叔叔慕容德。”
埋了老人，呼延平带着慕容超跟段氏，流亡到后凉都城姑臧（今甘肃武威），但是好日子还没过几年，后凉被后秦灭了，他们作为姑臧百姓被迁往后秦都城长安。
不久，呼延平也败给了多年的颠沛流离，身染重病，临死之前，拜托段氏照顾自己的孤女。
段氏感念呼延平多年以来的恩德，就当着呼延平的面跟儿子说：“超儿，若不是这么多年你呼延叔叔以命相救，我们母子怕是早成枯骨，如今你叔叔病重，他最放不下自己的女儿，现在为报答你呼延叔叔的大恩，我要你娶呼延叔叔的女儿为妻，照顾她一生一世。”
此时已经成人的慕容超长得身长八尺，腰带九围，精彩秀发，容止可观。为报呼延平多年之恩，慕容超慨然允诺。
慕容超十分聪明，他知道叔叔伯伯们在东面打天下，为了避免招惹麻烦，就在长安城装疯卖傻，乞讨为生。后秦百姓十分鄙视他，不过姚兴的叔父姚绍有识人之能，他觉得此人形迹可疑，来历非凡，遂找人将他抓起来，细加盘问。
慕容超不敢隐瞒，只好全盘托出，姚绍认为他既然是慕容家族中人，就劝姚兴授他一官半职，既便于看管监视，待日后与慕容家族的人打起交道，说不定可以派上大用场。
姚兴看他长得虽好，但却没啥本事，不由鄙夷道：“俗语所说的‘妍皮不裹痴骨’全是痴人妄语。此人长得一副好皮囊，腹中全是草莽，何堪一用！”
将他轰出，既不派人监视，也没把他软禁。
远在山东的慕容德派了很多人去打探消息，终于在405年得知哥哥慕容纳有遗腹子在长安，病一下子好了很多，马上派人到长安秘密迎归慕容超。
慕容超终于跟南燕使者接上头，他得知自己叔叔竟然已经当上了皇帝，心中高兴万分，不过因为担心夜长梦多，他招呼也不跟母亲和妻子打，便跟随使者一道潜回了南燕。
慕容德听说慕容超回来，病竟已全好，派出三百骑仪仗前往迎接。
叔侄相见，慕容超又拿出怀中金刀，双手奉刀交还慕容德。
慕容德拔刀细观，正是那年自己随大军南征前交予母亲公孙氏的金刀，不禁想到昔日母亲音容，如今天人永隔，不由得悲从中来，老泪纵横，抱着慕容超放声大哭。
改日，封慕容超为北海王，拜为骠骑大将军、司隶校尉，担任自己的重要参谋。
慕容超由乞丐变皇侄、从奴隶到王爷，感慨之余，对慕容德尽心侍奉，对南燕群臣毕恭毕敬。
如此贤明的侄子，朝廷上下皆称赞，慕容德特别的高兴，甚至次次都从梦中乐醒，他知道大燕国有后了。
十月某日，老头做了个梦，梦里父亲慕容皝跟自己说“你既然没有儿子，为何不及早立超儿为太子？不然，恶人就要起歹意了。”
他跟老婆段皇后说到：“既是先帝神明所告，由此梦推知，我的寿数应该快尽了。”
他下诏立慕容超为皇太子，大赦境内，儿子继承父亲的每人爵升二级。
当月，慕容德死，时年七十。
然而慕容德绝对不会想到，他如此放心百官称赞的好侄子竟然是个银样镴枪头，中看不中用的主。
慕容超自幼颠沛，多年流落哪里会受到教育，而且，在乞讨期间，为活命，自然是见人说人话，见鬼说鬼话，如今突然即位，一下子就慌了。
毕竟跟慕容德相认不久，还来不及锻炼处理政务的能力。有一个叫公孙五楼的大臣，会看事，他知道慕容超的底细，就主动接近他，大小事务都帮他打点。
慕容超见此人跟奶奶同姓，想他也是个好人，就将公孙五楼升为侍中、尚书、卫将军，将军政和人事大权全交由他执掌，自己呢想想多年的乞讨生涯，就天天享乐，不是喝酒就是打猎，发誓要补回来。
然而公孙五楼却非良臣，他掌权后，就援引自己的亲友，以兄长为冠军将军，叔叔为武卫将军，全家上上下下都高官厚禄，占据了朝廷各机要部门。
在南燕广固，有一句话甚是流传，称：“欲得侯，事五楼。”
当然了慕容超也非无情无义之人，吃饱喝足之际，他也会想起困顿在长安的母亲段氏和贫贱之妻呼延氏，不断派人去迎取。
姚兴知道自己曾经召见过的小乞丐成了南燕的皇帝，便命人将段氏、呼延氏软禁起来，居为奇货，单等着慕容超前来要人。
他对南燕的使者说，迎还燕之国太、国母，只需燕称臣大秦，并组建千人乐队送入长安就行。
姚兴这等于是变相的要挟和勒索了，试想，刘裕向他开口索还十二郡之地，姚兴话不敢多说，慕容超向他索还母亲及妻子，这两个无关大秦命运的女人，他却漫天要价，迫人就范，分明是欺弱怕硬，不把南燕蕞尔小国放在眼里，全无半点枭雄本色。
听闻此言，慕容超十分为难，倒不是因为要向秦称臣，这对他来说没关系，为难的是要把乐队送过去。
自己宫廷里的乐队，是叔叔慕容德时代收容了流落到齐、青等地的东晋艺术家，这些人的艺术水平和艺术素养极高，若入长安，整个燕国再也没有无法组织起这样高水平高水准的艺术家。
有人说，宫廷乐队，国家瑰宝，陛下若不忍心转送于人，不如派兵到晋地抄掠上数千伶人，挑选出一千演奏技艺高的，作为代替品，送入长安，也未尝不可。
此法甚妙，慕容超连连赞叹，准备依计而行。
还好燕国有不傻的人，尚书张华劝谏说：“这简直是玩火自焚！抄掠晋人，挑起事端，引起战祸我们如何抵挡？只要我们肯放下身段，低姿态向姚兴称臣，从人情、孝道方面说服姚兴，相信他不会为难咱们的。”
慕容超点点头，就暂时放下抄掠晋人的心思，派韩范出使后秦。
姚兴见了韩范，听闻慕容超也可以做皇帝，十分好奇，就问韩范：“你们的国主当年在长安，朕曾亲自见过他，长得很好，仪貌倒也堂堂，不过说话前言不搭后语，特别混乱，他居然也成了一国之主？”
韩范义正言辞，“大辩若讷，大智若愚。如果当日燕王稍露龙凤之姿，陛下又岂能容他离开长安，他又岂能顺利继统？”乃是大赞特赞慕容超的机灵和英明。
客套话讲完，姚兴开始要东西了，降号称臣，宫廷乐队，缺一不可。听说慕容超同意降号称藩，心里一乐，可旋即得知并无宫廷乐队送来，把茶碗一撩，送客走人！
韩范没辙赶紧回报慕容超。
慕容超也不是傻子，他看着这种乐队，心里滴血：看来，这乐队是非送不可了。
随后又派张华亲率太乐诸伎一百二十人，携重宝再赴长安。
姚兴得到这些人，笑的跟花儿一般，特开酒宴，请群臣共品。后秦黄门侍郎尹雅得意地对张华说：“殷商将亡之际，其乐师归周，如今大秦道盛，燕乐来庭，废兴之兆，由此尽见！”
张华又气又怒，反唇相讥，说：“帝王为道各有不同，权宜之计，随机而施。老子云：‘将欲取之，必先予之’，福祸之验，来日自知。”
姚兴大怒：“从前齐、楚竟因为辩士的口角之争导致两国开战，你张华不过是小国之臣，怎能抗辩上国朝士！”
张华乃南燕忠臣，本来国家受辱就气的不行，如今又见姚兴肆意侮辱，就拼着命不要，大声回敬道：“不错，我是臣藩使节，自当悉心交欢上国。但上国朝士辱及小国寡君社稷，我又岂能不有所回辩呢？”
张华此言，倒也有理。
姚兴无话可说，改日派人护送慕容超母妻回国。
但是，少了那支乐队，慕容超心中越来越生气，公元409年的大年初一，慕容超在东阳殿接受群臣朝贺，负责奏乐的是燕国自己培养出来的乐队，这支乐队，与之前的瑰宝乐队相比，差距可不只是一点点，慕容超再也抑制不住内心的愤怒，断然宣布：入晋境掠晋人，重组乐队！
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