煙臺中寵食品股份有限公司關於增資南京雲吸貓智能科技有限公司暨對外投資的公告

證券代碼：002891 證券簡稱：中寵股份 公告編號：2018-050

煙臺中寵食品股份有限公司

關於增資南京雲吸貓智能科技有限公司暨對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次交易不構成關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、本次交易的資金來源為公司自有資金。

煙臺中寵食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中寵股份”）擬向南京雲吸貓智能科技有限公司（以下簡稱“雲吸貓智能”）增資人民幣400萬元。公司於2018年6月8日與自然人孫斌、滁州逗寵營銷策劃合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“滁州逗寵”）、南京雲吸貓智能科技有限公司簽署了《南京雲吸貓智能科技有限公司增資擴股協議》（以下簡稱“增資協議”）。

一、本次對外投資概述

1、對外投資基本情況

公司與孫斌、雲吸貓智能、滁州逗寵簽訂增資協議，約定由公司向雲吸貓智能增資400萬元，增資完成後雲吸貓智能註冊資本總額為204.0816萬元，中寵股份持有其51%股權。

2、投資生效的審批程序

根據相關法律、法規的規定，本次對外投資金額未達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定的董事會及股東大會審批標準，無需提交公司董事會和股東大會審議批准。本次對外投資事項在公司總經理審批權限範圍內。

3、是否構成關聯交易

本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方的基本情況

1、姓名：孫斌

身份證號：1522**********0018

住所：江蘇省南京市江寧區清水亭東路萬科金域藍灣2期22棟106室

與公司關係：與公司不存在關聯關係。

孫斌：男，中國國籍，2005年7月至2007年1月，任敦煌網深圳分公司總經理；2008年1月至2010年1月，任北京依福服裝裝飾有限公司總經理；2010年3月至2013年12月，任北京力天鶴鳴商貿有限公司總經理；2014年8月至2016年8月，於蘇寧易購集團股份有限公司擔任管理職務；2017年10月至今，任茶花現代家居用品股份有限公司副總裁。

孫斌先生從事電商行業14年，在電商行業中具有資深獨立運營管理經驗，曾自主創業併成立自主品牌，自主品牌年收入超過5000萬元。孫斌先生先後就職於行業內多家知名企業，打造過多個卓越的電商運營團隊。

2、公司名稱：滁州逗寵營銷策劃合夥企業（有限合夥）

類型：有限合夥企業

成立日期：2018年05月11日

營業期限：2024年05月07日

住所：安徽省滁州市蘇滁現代產業園蘇滁現代工業坊綜合樓401-49

執行事務合夥人：趙偉

經營範圍:對寵物行業的營銷策劃、管理諮詢、銷售策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

與公司關係：與公司不存在關聯關係。

三、投資標的基本情況

1、標的公司的基本情況

公司名稱：南京雲吸貓智能科技有限公司

類型：有限責任公司

成立日期：2018年05月18日

營業期限：長期

住所：南京市溧水經濟開發區溧水產業新城科創中心

法定代表人：孫斌

註冊資本：人民幣100萬元

經營範圍:智能設備軟硬件技術開發、設計、製作、銷售；寵物食品、寵物醫療器械、寵物用品及其它相關的寵物產品研發、諮詢、製造、銷售及售後服務；電子商務信息諮詢服務；市場營銷策劃；圖文設計、製作；網頁設計、製作；企業形象策劃；計算機網絡技術服務、技術諮詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2、本次增資前，雲吸貓智能的股權信息如下：

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本次增資完成後，雲吸貓智能的股權信息如下：

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3、雲吸貓智能的主要財務指標如下：

單位：元

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注：雲吸貓智能以上財務數據未經審計。

4、雲吸貓智能經營情況

雲吸貓智能在此前並未開展經營業務。本次交易對手方擬以雲吸貓智能為主體，開展寵物食品線上銷售業務，併為其配置了相應的業務團隊。

四、投資協議的主要內容

2018年6月8日，公司與孫斌、滁州逗寵、雲吸貓智能簽訂增資協議，協議主要條款如下：

1、增資方式及增資價款

中寵股份以現金方式對雲吸貓智能增資人民幣400萬元，其中人民幣104.0816萬元計入註冊資本，剩餘295.9184萬元計入資本公積。增資完成後，中寵股份持有云吸貓智能的股權比例為51%。

本次投資定是經各方溝通協商後最終確定交易價格。各方按股權比例享有權利、分擔義務。相關投資按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

2、各方承諾

協議各方經過前期溝通，就以下事項達成一致：

（1）中寵股份有權依據增資後所持有股權比例對標的公司重大事項行使表決權、對標的公司盈利享有分紅權。

（2）投資款的使用

標的公司應嚴格將本次增資的資金用於標的公司的主營業務。

（3）違約責任

本協議生效後，任何一方不履行義務或履行義務不符合約定，給其他方造成損失的，應賠償其他方的損失，損失賠償額應當相當於因違約所造成的實際損失。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資的背景和目的

隨著中國經濟的快速發展，人均GDP的提升、寵物飼養比例的提高、寵物行業消費意願的增強等因素，持續推動寵物行業的發展。通過對國內經濟、社會形態和消費觀念的變化、寵物產業現狀等外部環境進行分析，公司認為國內寵物行業有良好的前景，寵物行業擁有廣闊的市場空間。

隨著國內寵物行業的快速發展，公司的戰略重心將聚焦於國內市場，通過積極開拓和發展國內市場，使國內市場成為公司新的利潤增長點，進一步提升公司的綜合影響力和競爭力。並且，隨著互聯網技術的快速發展，線上電子商務平臺逐步趨向成熟，消費者的購物習慣愈加依賴電商，未來電子商務發展空間巨大。公司秉持與時俱進的發展理念對外投資，積極開拓電商業務，促進公司國內市場的建設，培育新的利潤增長點，從而達到提升公司的整體盈利能力，提高公司市場份額，並進一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市場競爭力的目的，符合公司的發展戰略和長遠利益。

2、對公司的影響及可能存在的風險

公司本次對外投資事項是在公司戰略發展基礎上做出的慎重決策，此次增資完成後，雲吸貓智能將納入公司合併報表範圍，預計不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

由於寵物行業的未來市場競爭日趨激烈，雲吸貓智能在後續經營過程中可能面臨短期的市場有效需求不足、業績不達預期目標的風險。公司將建立完善的風控制度及有效的內部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身競爭優勢，發揮公司在國內外市場的協同作用，抵禦經營風險，推動公司的快速發展。

六、備查文件

1、《南京雲吸貓智能科技有限公司增資擴股協議》。

特此公告。

煙臺中寵食品股份有限公司

董 事 會

2018年06月11日