呂布
呂布驍勇善戰肯定沒有問題，但是兵強馬壯肯定說不上。雖然他在董卓手下的時候，董卓給他配備了一些軍隊，但是他真正掌握的軍隊數量有限，遠遠說不上兵強馬壯。
從出身說，呂布是幷州人，並不是涼州人，所以他在董卓的涼州軍中資歷並不算太深。呂布一開始在幷州刺史丁原手下，後來丁原被調任到朝廷，呂布也跟隨丁原到了洛陽。董卓到洛陽並控制洛陽後，因為廢立皇帝的爭議，董卓殺了丁原，呂布才正式投到董卓門下。之後，呂布參加了董卓抵禦關東諸侯討伐的戰爭，後來又隨董卓到了長安。
在長安期間，呂布被同為幷州人的王允策反，參加了誅殺董卓的行動，並且是給了董卓最後致命一擊的人。董卓死後，呂布又協助呂布控制長安局勢，試圖恢復穩定，但是王允自己處置失當，反覆錯過了一些機會，才讓本來已經六神無主準備四散逃亡的涼州軍又被李傕郭汜團聚起來了，讓董卓之亂的餘緒延續了幾年。
董卓死的時候，涼州軍分為幾個分支，一支是李傕郭汜率領，在關東地區掠地，縱橫馳騁，一支相當於董卓的禁衛軍，跟隨董卓再郿塢，其餘部分分散駐守在關中長安周圍地區。董卓死後，王允派聲名久著的宿將皇甫嵩到郿塢去代領董卓餘部，派李肅以詔命到陝州去誅殺負責統帥關東涼州軍的牛輔，結果李肅處事不密，被牛輔擊敗。但之後不久，軍中夜驚，牛輔自己也棄軍逃走了，被手下殺死。
董卓
牛輔死後，牛輔原來下屬的將領李傕、郭汜和張濟還在關東，這時候就人心惶惶，不知所措了。因為他們作為董卓餘黨，參加了董卓劫遷朝廷，焚燬洛陽等罪惡累累的行動，當然都是有罪的，如果朝廷追究，他們都是該死的。所以，他們這時候不清楚，不知道朝廷要怎麼處置他們，究竟給不給他們出路。
當時散佈在關中各地的涼州各軍這時候的情況和李傕、郭汜、張濟的情況也差不多，也是惶惶不可終日，都在等著朝廷給他們出臺一個統一的政策，看能否給他們一個出路。所以，有人建議王允，應該以朝廷的名義宣佈大赦天下，赦免涼州軍的罪行，以安人心，避免他們走投無路，鋌而走險。但王允拒絕了這個建議。
王允的理由有兩條，看起來都是冠冕堂皇的。第一條是一年之內不能大赦兩次，第二條是本來他們沒有什麼罪行，現在特意宣佈赦免他們，等於公開宣佈他們有罪，涼州軍會更加人心惶懼。這兩個理由都沒有問題，但從政治操作來說，就顯得很幼稚了。宣佈你有罪，但是我赦免你，這是對他們有恩，是可以收買人心的做法，他卻不肯。而且，涼州軍自己也知道罪孽深重，並不會因為你不宣佈他們有罪，他們就會安心跟你走。
因為主持誅殺董卓的王允是幷州人，親自動手的呂布也是幷州人，所以這時候涼州軍中就有小道消息說，幷州人要殺光在關中和關東的涼州人，他們都沒有出路了。結果當然是這些人更加感到害怕了，當然就有了反對王允和呂布的意圖。
王允
李傕郭汜張濟走投無路的時候，賈詡就出場了，給他們出主意，讓他們率軍反攻長安，反正已經沒有出路了，與其坐以待斃，不如放手一搏，說不定還有生路。所以李傕郭汜從關東率軍返回關中，沿途徵發老百姓為兵，到關中以後，原來散步關中各地的涼州軍在樊稠、李蒙、王方等人率領下，也紛紛附從，跟著李傕郭汜一起，以為董卓報仇的名義圍攻長安去了。
這時候的李傕郭汜進攻長安當然是試探性的，如果發現長安城防堅固，無隙可趁，他們自然就會解圍撤退，往涼州方向後撤。但是因為城內守軍中也有一部分沒有得到赦免的涼州軍，也怕萬一涼州軍退走了，他們還是免不了被秋後算賬，所以，他們乾脆打開城門，把李傕郭汜的軍隊放進了長安。
呂布看大勢已去，自己也無力迴天，只好率領百餘騎突圍，往淮南去投奔袁術。臨走前，他還特意去找王允和他一起逃走，但是王允認為自己不能拋棄皇帝不管，要和皇帝生死與共，就沒一起突圍，後來被李傕郭汜所殺。而呂布出了長安之後，往東南方向，出了武關，想去淮南，後來先到了濮陽，又偷襲了兗州，甚至一度佔領了徐州。
從這個角度說，長安淪陷與呂布實際上關係並不太大，主要是王允的政策失敗。相反，呂布在李傕郭汜圍城之後，還在城上對郭汜提出要求一對一單挑決定勝負，結果郭汜不敵，被呂布刺中受傷，只是被部下救走了而已。
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