1940年百团大战后，日本在华北的统治出现危机，各地军民人心不稳。为恢复华北的治安，日本从华中抽调
第13军17军团、第11军33军团增援以图恢复华北的治安。其中第33师团一旦调走，南昌将只剩第34师团防守。南昌周边有罗卓英的第十九集团军近10万将士。所以第34师师团长大贺茂向司令官园部和一郎建议，和33师团发动对罗卓英进攻，以减轻他将来守城的压力。恰逢从上海来的独立混成第20旅团到达南昌，用以33师团走后协助34师团驻守，此时南昌日军兵力达到6万5千多人，另外还有空军。园部和一郎批准行动方案。33师团为中路军，20旅团为南路军，34师团为北路军。
1941年3月15日凌晨北路33师团向第70军发起进攻，当天占领奉新，16日攻击进棺材山、车坪。17日，占领曲江、独城。中国第70军向西北且战且向西北退，退至上富、甘坊、苦竹坳之间山地。第33师团跟踪追击被中国第70军、第72军围攻。激战两日，第33师团损失惨重，突围而出，于19日返回奉新，为了免责居然认为配合第34师团作战的任务已经完成进行修整准备开往华北。
中路第34师团16日占领祥符观、莲花山。17日晚，中国守军放弃高安。18日，第34师团突过高安，占领龙团圩。
19日第9战区副司令长官兼第19集团军总司令罗卓英于决定利用阵地，诱日军进入上高地区予以围歼。为了增强攻击力量，抽调川军陈良基、傅翼两个师支援
1941年3月20日南路第20旅团占领灰埠，至锦江，与第34师团会合。这时，中国第19集团军第49军由市汊街等地西渡赣江，在泉港附近截击日军赣江支队，歼其大半，然后尾追独立混成第20旅团，击其侧背。
22日罗卓英命各军向上高东北地区前进。23日午，刘多荃、李觉两军进据石头街、官桥街、杨公圩，对第34师团形成包围。24日已时，张言传师收复南茶罗，进至介子坡、坑口冷一线。唐伯寅师攻泗溪。傅翼、陈良基两师由北向南攻击前进。
日军第11军司令官圆部命令第33师团和其他后方部队紧急出动，接应第34师团突围。24日33师团向棠浦、官桥急进。25日晨，向张方传师阵地正面猛扑。张师力战不胜撤至土地王庙附近。张言传以副军长身份指挥作战自率所属两个师向凤凰圩、庄坊撤走，使第33师团与第34师团会合。独立混成第20旅团24日回到高安为接应第34师团突围。 26日，中国来援的川军、东北军赶到战场，
27日第20旅团向龙团虚前进，占领收容阵地，掩护第34师团退却。第34师团突出中国军队包围
28日，王克俊师向官桥挺进，遇第34师团大队，当即阻击，遏阻于暇蟆碑、虎形岭一线，第20旅团一部被阻于龙图圩。廖龄奇师追至长岭亘蛮眉高地咬住第34师团后卫，发生激烈战斗。李天霞师一部赶到，于上罗象、山源李、方头脑一线展开，袭抚敌右侧背；余程万师一部亦进抵龙形山，迂回官桥街南，经廖师猛攻，面全歼守敌600余人。迅速解决杨公圩、龙图圩附近残敌。
29日，王铁汉、王克俊、陈良基三师追击敌荒木支队；李觉率张言伟、唐伯寅、宋英仲三师追击第33师团。
30日，张言传师主力阵地，歼600余人。至此，外围残敌基本肃清
31日，陈洪时第2纵队收复高安，王铁汉师收复祥符观；张言传、宋英仲复奉新；王铁汉师又克西山、万春宫；
上高县长黄贤度是中共上高地下党，发到上高12万民众全力支持，百姓冒死支前捐粮、运送给养、弹药、伤兵等。在数百里战线上，以上高为核心阵地，与日军会战，历26天，国民革命军牺牲9千余毙伤日军2万4千余人、缴获无数武器弹药。称“上高大捷”，与台儿庄大捷齐名。
被誉为“抗战以来最精彩之战”、“开胜利之年胜利之先河”，
《上高会战奏捷》罗卓英
又报前线战鼓催，
寇气直犯上高来。
休夸扫荡侵三路，
且看包围奋一锤。
诸葛阵图终有价，
临淮壁垒不容开。
应知万马埋轮日，
莫使虾夷片甲回
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