作者 | 陳南方
最近，一部名叫《西虹市首富》的電影在各大電影院熱映，裡面講述的是一個混跡於業餘足球隊的守門員王多魚，在遭遇人生低谷時，遇到了神秘財團，並交給他一個月花光十億資金的挑戰，而王多魚同志不僅花錢大手大腳，投資也是毫無理性，結果呢，錢反而是越花越有，買啥啥掙錢，炒啥啥都漲，還真是讓人妒忌……
而今天的故事主人公，經歷了從無到有，從高峰到谷底的大起大落。用朱燁東董事長自己的話說，商海幾多沉浮，人生几上幾下。
從2003年集資50萬成立，2012年登陸深圳交易所創業板，2015年，公司的市值做到了600億，是何等的傳奇，然而，截止成稿日，公司市值已經縮水至47億，而罪魁禍首仍然是買來的商譽……
一、鐵打的夫妻店、流水的董監高
朱燁東，1990年畢業於南京理工大學計算機系軟件專業，之後又攻讀了北京大學經濟學院金融學碩士、北京大學經濟學院政治經濟學博士。
從北大青鳥辭職後，朱燁東選擇了創業，而當時創業所用的註冊資金50萬還是找外界籌的，而這家以註冊資本50萬發家的中科金財，是一家主要從事應用軟件開發、技術服務及信息系統集成服務的軟件公司，主要面向數據中心、銀行影像和 IT 服務管理三個細分市場，為企業、政府、銀行等客戶提供信息系統解決方案。
公司實際控制人為朱燁東、沈颯，二人不僅僅是夫妻，而且還同是北大的同學。
當然，除了夫妻二人當年的創業情深，同時還離不開中科金財背後的那些高精尖的管理團隊。
上市之初，中科金財的創始團隊裡，就有多名畢業於北大、清華、人大、南開等名牌大學的骨幹。如今核心管理層仍然擁有一批出自北大、清華、人大、財大、南開、哈工大、中國政法大學學歷的高精尖人才。
然而，鐵打的營盤流水的兵，在2012年至2017年裡，公司員工構成中，本科以上學歷的高精尖人才就在逐漸下降。
（數據來源：東方財富Choice數據）
而且公司的高級管理人員也是一年換一波，5年間總共已經有25名董監高離任。其中不乏持有公司股票，套現離職而走的：
比如，中科金財上市之初的原始股東李彤彤和陳緒華，二人分別在上市當年和第2年離職，並各自套現了1個億和13個億；
另外曾是公司第3大股東的蔡迦也套現走了11.7億；
蔡迦之子赫喆，持有公司422萬股股份，已經於2017年12月解禁。
不過，即使公司的股價曾經漲到180塊左右，沈颯、朱燁東夫妻二人卻是一直堅守，從未減持，此種品德，可歌可泣。
（數據來源：東方財富Choice數據）
二、業績卡點變臉，商譽暴雷迎首虧
但是，牛短熊長，股市開始不景氣，中科金財不僅遇到了大環境的問題，自己還踩到了商譽的雷——或者這本就是一體的？
2014年，中科金財以7倍溢價收購了一家叫“濱河創新”的公司，主要從事銀行信息化外包服務。
根據當時的資產評估結果，收購作價定為7.98億，分為股份支付4.78億、現金支付3.19億。其中現金支付部分有2.66億資金由中科金財向特定對象發行股份募集。
在上述特定發行對象中，募集資金額度最高的兩位認購對象是楊承宏、赫喆，二者分別是中科金財大股東陳緒華和蔡迦的兒子，因此，這筆關聯交易的業績完成情況，自然而然也就與上市公司股東的利益息息相關。
中科金財和大部分商譽暴雷的公司劇情一樣：併購標的業績卡點變臉。
因此次收購的交割日在2014年， 2016年，濱河創新的業績承諾期已滿，而且業績承諾均已經完成。然後業績承諾期後的第一年，即2017年，濱河創新的業績就開始一瀉千里，讓人匪夷所思了：當年僅實現2337萬的淨利潤，較上年同比下降了72.72%，距離當時預測的利潤8650萬相差6000萬左右！
因此，業績變臉成為商譽減值的罪魁禍首。
2017年，中科金財對當年收購產生的6.24億商譽進行了3億減值計提，導致中科金財自上市以來，首虧2.58億。
三、變更募集資金項目，主業悄悄轉型
雖然收購來的子公司業績變臉，收入也減少了，但是中科金財賬上是不缺資金的，2014年收購濱海創新和增資安糧期貨時，通過定增募集了7.26億資金。
2016年，中科金財又進行了一次增發，募集了9.57億資金，計劃用於互聯網金融雲中心項目、智能銀行研發中心項目、增資安糧期貨和補充流動資金。
其中，計劃用於互聯網金融雲中心項目、智能銀行研發中心項目的募集資金，後來又進行了變更：互聯網金融雲中心項目由原來的3.88億投資預算削減為6880萬、智能銀行研發中心項目的0.8億資金一直未進行投入。
公司稱，互聯網金融雲中心項目原計劃實施地點在天津，但是因為行業內的高端人才集中在北京，而且公司總部也在北京，因此將實施地點變更到北京。
但是變更到北京實施後，投資預算由3.88億削減至6880萬，北京地貴人貴的，居然還比在天津實施划算，讓人不得不懷疑當時3.88億的募集計劃是拍腦袋喊出來的。
同樣地，智能銀行研發中心項目實施地點改到北京後，計劃投入的8000萬也暫停實施了。理由是智能銀行研發中心項目對場地建設要求高。
風雲君以前接觸過IT，研發中心項目都是一群碼農敲代碼，搞產品研發——來自大森林的程序猿居然對環境有要求，還是第一次聽說。
但是剩餘的募集資金也沒閒著，尚未使用的募集資金4.58億全被拿去買了理財。而且各年的理財資金和賬上的貨幣資金還不少，2017受限資金也僅有1.3億。
但是也就是在2017年，公司新增了短期借款，當期期末餘額為2.71億，年末的資產負債率一下由去年的22.58%提高到43.87%。
（數據來源：東方財富Choice數據）
有小股民對上市公司的這種行為要不開眼地行使股東權利了，於是就問董秘，你們賬上資金那麼多，有閒置資金去買理財，卻還要搞短期借款，搞毛呢？
但是董秘的回答似乎體現了上市公司高高在上的經濟地位，打官腔。
與主業相關的所有募投項目要麼終止，要麼被削減預算，進展緩慢。
似乎原有的軟件主業要開始謀求戰略轉型，根據2017年年報披露的子公司來看，公司當期新設了多家金融中介服務類以及投資、資管類公司，
而在2017年年報中提出的打算往人工智能、大數據、雲服務、區塊鏈等領域延伸，貌似基本也可以確定只是喊口號了？難道是人工智能、大數據、區塊鏈等等炙手可熱的割韭菜概念，在二級市場不吃香了？
四、高階玩家：“分步收購”大法做高估值
另外，風雲君還發現中科金財手裡的一些利潤調節的高階玩法，只不過，本金較小，影響不大，但是手法值得拿來“科普”一下。
2015年4月30日，中科金財以人民幣2500萬元認購大連金融資產交易所20%的股權，作為長期股權投資按照權益法核算，按照收購價和對應的股權比例進行倒推，當時大金所100%股權的估值大概在1.25億左右，這筆長期股權投資對中科金財2014年的損益影響是虧損278萬。
（數據來源：關於增資大連金融資產交易所有限公司的進展公告）
1年零8個月之後，中科金財公告要以7800萬資金收購大金所30%的股權，加上之前已經持有的20%股權，此次收購完成後，將合計持有大金所50%股權，能夠對對方實施控制，將作為子公司納入合併報表範圍。
而這30%的股權，中科可不是一次就買，而是分別在2016年7月和2016年12月分次購買。
一般而言，一次性購買只會帶來商譽，而分次購買卻不同。收購標的價值一重估，重估利得還將會作為收購方的投資損益，作為利潤的構成項目。
因此，分步收購向來被作為利潤調節的高階玩法。
根據非同一控制下的企業合併會計處理原則：
購買日之前持有的標的公司股權於購買日的公允價值和支付對價之和作為合併成本，合併成本與被購買方可辨認淨資產公允價值份額之間的差額確認為商譽，購買日之前所持被購買方股權的公允價值和賬面價值之差計入投資收益。
聽起來有點拗口，通俗點講，就好比你去買房子，當時房價還不高，但是你沒啥錢，打算先買個車庫，過了一年你有錢了，但是房價漲了，而且你當時買的車庫也跟著漲了，你再去買這個房子的時候，車庫漲價的部分就相當於你當時是買賺了，得算作你的利得。否則，房價下跌，那你當時買的車庫就是買賠了。
放到該案例中，這筆交易的具體計算過程如下：
1、該項投資的合併成本=原來持有股權在購買日的公允價7800萬+支付對價的公允價5200萬
2、合併報表應確認的商譽=合併成本13000萬-購買日可辨認淨資產公允價值11408萬*50%=7296萬
3、該項投資的投資收益=前次持有30%股權公允價值7800萬-購買日30%股權的賬面價值4985萬=2815萬。
而重估利得2815萬也是因為大金所的整體估值上漲所致。
而大金所整體估值在1年零8個月之內漲價多少呢？
風雲君進行了倒推，2015年增資時，估值1.25億，此次購買時大金所已經估值3.9億，不到2年，估值漲了2倍，合計2.65億。
而大金所這兩年的淨利潤分別是虧損1376萬、盈利517萬。
果然到了沒病走兩步的時候了：到了2017年，這家被用來調節2016年淨利潤的大金所就顯了原形，當期淨利潤虧損4290萬！
於是中科金財2017年全額計提商譽減值7295萬。
五、高階玩家：51%想裝就裝，靈活調節合併範圍
無獨有偶，中科金財在2017年進行利潤調節的高階玩法又有一出。
2014年，中科金財出資57萬取得了深圳中金財富互聯網金融服務有限公司19%的股份，並在中金財富派駐了一名公司員工擔任執行董事，當時認定對中金財富具有重大影響，將該筆投資作為長期股權投資，並按照權益法核算，2014年，中金財富對上市公司當期損益影響是虧損0.5萬。
2015年，中科金財繼續對中金財富進行增資，出資額1707萬，持股比例增加至49%，而該筆投資對上市公司的影響是繼續虧損32萬。
2016年，中金財富業績終於扭虧為盈，中科金財對其確認投資收益13萬。
2017年5月，中科金財繼續出資1958萬收購了中金財富剩餘51%的股權，至此，合計持股比例達到100%，中金財富因此成為中科金財的全資子公司。
而該筆收購，對中科金財當年的影響一共分為兩段：
第一部分是2017年5月31日之前，中科金財對其持有的49%的股權確認投資虧損81.57萬；
第二部分是2015年5月31日之後，前次49%股權的價值重估給上市公司帶來219萬的投資收益，同時購買日至期末被購買方中金財富實現的淨利潤115萬也被納入上市公司合併報表。
現在回過頭來再看，如果中科金財不把剩下的51%股權予以收購，而是將49%的股權繼續作為按權益法核算的長期股權投資，當年給上市公司當期損益帶來的影響也不過是56萬；
而在收購時對原來的股權進行價值重估，不僅確認了重估收益，而且也把標的公司當年的淨利潤裝進了上市公司口袋，對上市公司2017年損益的影響卻是上百萬。
而當年用了同樣手法的還有華締資產子公司，也是先買49%的股權，不形成控制，等到標的成長起來了，再收購剩下的51%。而且對中科金財2017年損益的影響是193萬。
所以，養兵千日，用兵一時，找準時機，等標的公司盈利一穩定就立馬裝進上市公司，作為利潤調節的一大法器！
結束語
股價從2015年的185塊跌到現在的14塊，貌似股東應該增持表示表示？
但是從上市以來至今，增持也僅僅在2015年12月出現過1次：公司董事長朱燁東以83.3元每股予以增持了5098萬。
而現在作為持股最大的控股股東沈颯，她所持有的16.91%的公司股份在2018年5月23日解除質押後，又在2018年6月22日進行了質押式回購交易，質押股本比例為16.28%，佔其質押股份的96.25%。
所以，貌似大家也能看出來，這是沒實力增持了……
而且2018年一季報中披露，上半年的業績預計同比下降20%，接下來中科金財的路該如何走呢？
風雲君跟大家一起拭目以待。
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