百里奚是虞国人，三十多岁才娶妻杜氏，生了一个儿子叫孟明。百里奚虽然博学多才，但无人能识，他想出外谋生，又怕妻子在家无依无靠。
杜氏劝他“好男儿志在四方”，人在壮年，不应该厮守家中。百里奚很感动，决定外出寻找发展机会。因为家里很穷，妻子就把家里的一只老母鸡杀了，把门板扇劈碎，做柴烧。临行之际，妻子拽着他的袖子哭着说：“你富贵了，可不能忘了我和孩子啊。”
百里奚来到齐国，无人发现他的才学。四十岁时又流落到沛县讨饭，认识了蹇叔，并与他结为兄弟。靠给人放牛为生，始终不得志。不久，与蹇叔一起回到虞国，妻子因贫穷不知流落到何处，他很悲痛。后来他受朋友宫之奇的推荐，被虞国君拜为中大夫。
虞国君是一个目光短浅，刚愎自用之人，但百里奚实在是别无选择，只好暂时栖居在这里。蹇叔只好先把他留下来，自己走了，相邀日后到鹿鸣村相见。
果然，晋国假借道之名消灭了虞国，虞国君被俘虏。百里奚同虞君一同被掳入晋国，又被晋国作为奴仆随嫁女一起送到秦国。百里奚哀叹自己虽有满腹报国之才，可叹遇不到贤明的君主。
百里奚中途逃走，到了楚国宛城。又被猎人当作奸细，抓回来，又辗转被送给楚王养牛。楚王问他养牛有何诀窍，百里奚说，按时给它吃的，体恤它的力气，喂牛人的心要和牛一样才能养的牛膘肥体壮。楚王觉得他说的很有道理，心想，他会养牛，一定也会养马。于是让他做了养马之人。
秦穆公见陪嫁的奴仆名单里没有百里奚，就四处打听他的下落，公孙枝告诉秦穆公，百里奚是忠义之士，有经世之才。秦穆公就想把百里奚要回来。又怕楚王怀疑，就用五张羊皮把百里奚换回来了。
人们以为这下百里奚要死了，他笑着自我安慰，秦王要用我做事了，从今往后，我就不用再受穷了。
百里奚被囚车押到秦国境内，秦穆公亲自到郊外迎接他。秦穆公一见百里奚的面，很吃惊，觉得他太老了。百里奚说，想当初，姜太公八十岁在渭水之滨垂钓，周文王亲自跪拜姜太公为尚父，帮助文王统一天下，而今我才七十岁，比姜太公还年轻十岁呢。
百里奚就给秦穆公讲治国之策，如何使秦国强大起来，超过其他几个诸侯国。他还给秦穆公举荐好友蹇叔，他写了一封信，让秦穆公带上书信亲自到鹿鸣山请蹇叔出山。
蹇叔被邀请到秦国，秦穆公得到两个治国之才，任用一个做了右庶长，一个做了左庶长，时称二相。秦穆公感叹，我得到了这两位老者，真是我国庶民的长者啊。经过他二人的精心治理，很快秦国就国富民强，威震诸侯。
一天， 百里奚正在屋里志得满怀地听着乐曲，喝着小酒。一位府里的洗衣老妇人不请自来，
手里拿着琴给他伴唱：“百里奚，五羊皮，离别时，煮母鸡，没柴烧，劈门扇，今日富贵忘了妻？
百里奚，五羊皮，子饿啼，妻洗衣，父饿死，母无依，哎呀呀，今日富贵忘了妻？
百里奚，五羊皮，想当年，君远行，妻啼哭；到如今，君富贵，妻委屈，哎呀呀，今日富贵忘了妻？”
百里奚听见老妇人唱得凄苦，走进一看，原来是自己的结发妻子。两人相见悲喜交加，相拥而哭，后来，百里奚又把流浪在外的儿子找回来，一家人终得团圆，儿子最后也被秦穆公所用。
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