在距離上海7900多公里的以色列特拉維夫，憑藉人工智能改造遊戲的Playtika，因被巨人網絡擬以305億元人民幣收購併進入證監會審核階段，再一次進入公眾視野，而上一次是在2016年巨人網絡甫借殼上市、籌謀交易之際。
8月6日，巨人網絡(002558.SZ)停牌並公告稱，其收購以色列遊戲公司Playtika事項已進入證監會審核階段。這一併購已獲得國家發改委的項目備案及重慶市對外貿易經濟委員會的備案。
僅僅4天之後，證監會發布公告稱，因巨人網絡集團股份有限公司涉及重大事項核查，根據《中國證監會上市公司併購重組審核委員會工作規程》相關規定，決定對巨人網絡集團股份有限公司發行股份購買資產申請方案提交併購重組委審核予以暫停，待相關事項明確後視情況決定是否恢復審核。證監會的公告並未明確說明巨人網絡涉及重大事項核查的詳細情況。
從美股私有化迴歸，借殼世紀遊輪上市後，如今的巨人網絡正經歷遊戲重心從PC端遊戲向移動端轉移的過程，上市公司的業務也擴展至互聯網金融與互聯網醫療領域。而此次併購也是巨人集團從2016年就開始籌謀交易，希望藉助Playtika拓展在移動休閒遊戲中的領地，同時進一步打開國際化大門。
儘管巨人網絡就如何利用Playti-ka的人工智能、怎樣提升公司的國際化等問題，截稿前並未回覆記者。但新華網消息，史玉柱認為Playtika是一家人工智能公司，建議其不光用人工智能改造遊戲，還要用人工智能去做其他領域的業務，未來全面擁抱人工智能市場。如今這些都還將是未知數。
密集股權交易
作為 CIE(Caesars Interactive Entertainment， Inc)旗下休閒社交遊戲業務資產，Playtika核心產品是系列撲克遊戲與多元化社交遊戲。CIE是註冊於美國拉斯維加斯的一家在線移動社交遊戲公司，是CE(Caesars Entertainment)的全資子公司。目前，Playtika擁有1300餘名員工，研發及運營人員佔比超80%。
此次，巨人網絡擬305億元併購的標的資產是Alpha公司全部A類普通股，佔 Alpha全部股權的99.98%。Alpha 是為收購Playtika而成立的持股平臺，用於承接Playtika 的股權。除持有Playtika股權外，Al-pha暫無其他經營業務。
2018年7月，巨人網絡發佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》(以下簡稱《交易報告書》)顯示，2016年7月31日，Alpha與CIE簽署《股權購買協議》，以44億美元的價格從CIE收購Playtika全部股權。2016年9月23日，CIE 與Alpha簽署《轉讓協議》，Playtika全部股權交割過戶至Alpha。根據《股權購買協議》《轉讓協議》及相關附屬協議，Playtika全部股權交割過戶至Alpha時，不存在CIE關於Playtika的業績承諾。
為了這場併購，在2016年7月31日之前一個多月裡，Alpha成立並進行系列股權轉讓。
2016年6月24日，Alpha設立於開曼群島。Offshore Incorporations (Cayman) Limited 以1美元對價獲得Alpha的1股普通股，持股100%。此後，Alpha開始了系列股權轉讓。7月20日，Offshore Incorporations將其所持全部股份以1美元對價轉讓至Pineda Holdings Limited。同日，Pineda Holdings以999美元對價認購Alpha向其發行的999股普通股。完成後，Pineda Holdings持有Alpha全部股權。7月26日，巨人香港以1美元對價從Pineda Holdings購得Al-pha1股普通股，持有Alpha0.1%股權。
彼時，巨人網絡借殼世紀遊輪上市，獲得證監會有條件核准僅過了4個月多。直到一年後的2017年6月，世紀遊輪更名巨人網絡，巨人網絡真正意義上完成了A股上市。
2016年7月30日，此次收購Al-pha的交易對方——中國財團也為這次收購開始了征程。這一天，巨人網絡全資子公司巨人香港作為發起人與弘毅創領、上海併購基金等財團出資人共同簽署了《財團協議》。根據該《財團協議》及財團出資人同時出具的《出資承諾函》，巨人香港將與財團出資人或其指定第三方共同對Alpha進行增資，並以Alpha為主體收購CIE旗下休閒社交遊戲業務資產，該等資產將根據交易需要經重組納入新設公司，即2016年8月17日新設的Playtika。
8月22日，財團出資人指定的境外主體分別與Alpha簽署《股份認購協議》，境外主體分別向Alpha增資以認購Alpha新發行的A類普通股。之後，財團出資人合計向Alpha增資46億美元，同時取得Alpha 向其發行的A 類普通股。此外，巨人香港向Alpha增資100萬美元，取得Alpha向其發行的B類普通股，財團出資人及巨人香港的增資款將用於支付收購Playtika對價及相關收購費用。A 類普通股為就權利保留事項具有表決權的普通股;B 類普通股為具有相應表決權但受限於權利保留事項的普通股。此次AB股的設置就是為了完成此次收購，由巨人香港主導。
9月23日，Alpha以999美元對價從Pineda Holdings回購999股普通股並註銷了該等普通股。同日，巨人香港的原1股普通股被重新分類為1股B類普通股，並以100萬美元對價取得9股Alpha增發的B類普通股。同日，財團指定的13家境外主體Champion Holdings International Limited、Oceanwide International Capital Investment Manage-ment Co。， Ltd 、GoldenView Group Limited等以46億美元獲得Alpha46000股A類普通股，佔總股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B類普通股。由於股權分散，Alpha無實際控制人。
2016年10月，305億元併購案的買賣雙方發生實質性關係。
10月20日，巨人網絡召開董事會，審議通過本次重組方案及相關議案。同日，巨人網絡與13名交易對方簽署《資產購買協議》，Alpha全部A類普通股股權交易價格為305億元人民幣。同日，巨人網絡與巨人投資簽署《非公開發行股份認購協議》。
11月9日，上市公司召開臨時股東大會，審議通過本次重組方案及相關議案。
根據目前披露的交易方案，交易對價支付方式為發行股份與現金支付。其中，255億元人民幣，即交易對價的83.61%以發行股份方式支付;50億元人民幣，即交易對價的16.40%，以現金方式支付。發行股份募集配套資金的認購對象為巨人投資。
本次交易前，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司37.53%的股權。未考慮配套募集資金，發行股份及支付現金購買資產完成後，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司27.04%的股權。考慮配套募集資金後，巨人投資及其一致行動人騰澎投資合計持有上市公司30.47%的股權。巨人網絡實際控制人不會發生變更，依然為史玉柱。
2017年，巨人網絡實現營收29億元人民幣，其中游戲業務營收25.86億元，佔總營收比重為88.96%。其中，移動端收入首次超過電腦端，形成5：4格局。互聯網金融營收3.13億元，佔總營收比重為10.78%。這一年扣除非經常性損益後的淨利潤為12.4億元。
按照當初借殼上市的承諾，2018年巨人網絡需完成扣除非經常性損益後淨利潤15億元人民幣。今年第一季度，巨人網絡實現扣非後淨利潤3.26億元。
巨人的眼光
巨人網絡稱，巨人香港持有Al-pha股票所享有的可變回報的比重和可變動性較低，上市公司無法通過參與Alpha的相關活動而享有較高可變回報，亦不能運用對Alpha 的表決權顯著影響其回報金額。
Playtika的主要產品集中在社交棋牌類中。2015年下半年起，巨人網絡開始深入開拓在休閒社交類遊戲的市場份額。《交易報告書》顯示，Playtika現主要經營的6款遊戲中，最早的推出於2010年，最晚的推出於2015年。運營數據顯示，上述6款遊戲的流水一直處於上升通道。
根據安永的審計報告，截至2018年3月31日，標的公司的資產總計人民幣60.47億元，其中貨幣資金約合人民幣26.07億元;2015年至2017年，標的公司分別實現淨利潤人民幣10.67億元、14.42億元、20.10億元。
在這次收購中，巨人網絡願意付出305億元人民幣收購Playtika全部A類普通股。305億的估值是收益法的評估結果。
北京中企華資產評估有限責任公司是此次交易的評估機構。巨人網絡在《交易報告書》中稱，評估人員經過對Playtika未來經營規劃、行業發展特點的分析，認為Playtika運營的休閒社交棋牌類遊戲忠誠度高，每用戶平均收入(ARPPU)值高，遊戲生命週期較長。
在Playtika股東權益價值評估上，分別採取了收益法和市場法。收益法評估主要是從企業未來經營活動所產生的淨現金流角度反映企業價值。市場法指通過比較被評估資產與最近售出類似資產的異同，並將類似的市場價格進行調整，從而確定被評估資產價值的一種資產評估方法。
中企華分別以2016年6月30日、2017年12月31日為評估基準日，以收益法和市場法對Alpha股東權益進行了評估，最終採用收益法確定評估結論。
在收益評估中，本次評估以2017年上線新遊戲完整生命週期為預測期，預測期為8年，即截止到2024年底。Playtika目前主要經營6款遊戲，未來預計每年新推出2-3款遊戲，主要是休閒社交棋牌類遊戲及休閒社交農場類遊戲。
按照收益法評估，以2016年6月30日為評估基準日，Alpha股東全部權益價值46.23億美元，按評估基準日人民幣對美元中間牌價6.6312 作為折算匯率，合人民幣306.59億元，相對於其歸屬於母公司股東的淨資產，增值287.79億元，增值率為1531.01%;收益法比市場法評估值低15.69億元， 差異率為5.12%。
在商譽方面，截至2016年6月30日的評估，這筆收購將產生人民幣291.49億元商譽。交易完成後，商譽累計餘額占上市公司備考合併總資產及歸屬於母公司股東權益的比例分別為74.23%和77.30%。
這筆305億元的併購，能創造多少營收與利潤?《交易報告書》顯示，根據收益法評估預測，2017年至2024年8年間，Playtika合計將實現遊戲運營收入超過146億美元。同時，評估報告還預測每年主營業務的毛利率將保持在99%以上，扣除非經常性損益淨利率保持在25%以上。
Playtika2016年的市盈率為19.97倍，儘管遠低於中國A股市場的遊戲公司三七互娛(38.82)、完美世界(64.92)等，也比海外可比公司動視暴雪(31.72)等相比低。意欲付出305億收購，巨人網絡仍暫無將Playtika引進中國境內運營的計劃與安排。
除財務投資的考慮外，巨人網絡還希望藉助Playtika推進其國際化戰略。在推進“國際化、精品化、手遊化”戰略背景下，海外遊戲市場是巨人網絡重要業務發展方向，未來將加大美歐日韓等市場的拓展。而Playtika海外市場發行運營能力，無疑將幫助其拓展海外遊戲市場，打造全球化遊戲發行運營平臺，擴大市場佔比，增強盈利能力。
Playtika的管理研發團隊和專業技術，也將助力巨人網絡增強休閒社交類移動端網絡遊戲業務， 進一步拓展公司在移動端網絡遊戲領域的業務體系，完善其在移動端網絡遊戲領域的戰略佈局。
此外，巨人網絡稱，交易完成後將獲得Playtika龐大的互聯網用戶儲備及全球性的發行渠道，將以Playti-ka全球網絡遊戲用戶流量導入為切入點，將巨人網絡互聯網增值服務從遊戲拓展至娛樂、金融、醫療及其他領域，並傳播至世界各地。
8月10日，原本是證監會上市公司併購重組審核委員會審核巨人網絡重大資產重組方案的日子，不過當天證監會公告顯示，因巨人網絡涉及重大事項核查，根據《中國證監會上市公司併購重組審核委員會工作規程》相關規定，決定對巨人網絡集團股份有限公司發行股份購買資產申請方案提交併購重組委審核予以暫停，待相關事項明確後視情況決定是否恢復審核。
證監會的公告並未明確說明巨人網絡涉及重大事項核查的詳細情況。
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