证监会6月6日发布【第17号公告】《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，规定员工持股计划遵循“闭环原则”，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期；激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持；试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。
荣正咨询作为国内领先的股权激励咨询机构，将为您详细解读试点创新企业的选拔机制、选拔标准，试点创新企业员工持股计划与期权激励计划的重要规定，证监会对于试点创新企业频出相关利好指引意图。
一、试点创新企业由科技创新产业化咨询委员会认定
为充分发挥各行业主管部门及专家学者的作用，更好认定试点企业，证监会成立科技创新产业化咨询委员会。
咨询委员会由各行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。证监会以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。
二、试点创新企业为高新技术产业和战略性新兴产业
本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。
三、员工持股计划在激励对象人数、锁定期规定等方面发生重大改变
重大革新：员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数：
1）员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。试点企业上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
2）员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
此项规定打破了常规员工持股计划激励对象人数不能超过200人的规定，扩宽了激励对象范围；常规员工持股计划中实际控制人控制的持股平台上市后锁定期为3年，非实际控制人控制的持股平台锁定期为1年，所以试点创新企业员工持股计划锁定期相对较长。
四、未上市试点创新企业可在上市前实施期权激励计划
试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的原则上符合下列要求：
①有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。
②期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。
③试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过15%。
④试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。
⑤试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。
⑥激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
⑦试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
五、证监会频出相关利好政策助力试点创新企业做大做强
2018年6月6日，证监会在发布《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》的同时发布了《关于试点创新企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的指引》助力创新企业解决以前累计未弥补亏损，实现研发费用合理化，规范科研项目相关政府补助的非经常性损益列报。
以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上，一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市，同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。2018年3月22日，证监会出台《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，支持这类企业在境内发行上市，将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。即将在香港IPO的小米将成为CDR的首家试点企业。
总结
证监会频繁出台对于试点创新企业的相关利好政策，充分体现当下国家对于高科技术产业和战略性新兴产业的重视，旨在帮助试点创新企业提升资本运作能力，提高管理水平，完善公司治理结构，助力资本市场高效健康运转。
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