1938年，日军板垣、矶谷两个师团齐头猛进，欲于台儿庄会师进而合攻徐州，第五战区军情告急。这板垣、矶谷两个师团是日军中最顽强的部队，参与二二六政变的少壮派军官几乎全在这两个师团之中，是军国主义思想最重的军团，官兵好战，装备精良。而与之相应的，国民党第五战区总司令李宗仁却兵力吃紧，虽左右调派仍捉襟见肘，最终只能就近抽调愿在海州的庞炳勋军团前去驻守东北重镇临沂。
庞炳勋
这庞炳勋的部队，名义上是个军团，但实际上只有五个步兵团，1万3千多人，论实力还不如一个军。庞炳勋本人也很不受国军高层重视，部队枪支老旧，弹药匮乏，甚至还被蒋介石找借口让他遣散一团。当时正值战事焦灼之时，其他部队都拼命扩充兵员，他的部队却被下令遣散，可见在上峰眼中，他这支部队就是一支无关紧要的杂牌军。李宗仁正值用人之际，亲自与中央交涉，保住了庞炳勋的部队编制，还尽可能的为他补充了弹药和装备，令庞炳勋对其大为感激。
1938年2月下旬，日军板垣部队抵达临沂，与庞炳勋部展开了激烈的攻防战。日军以一个师团的优势兵力猛攻，庞炳勋带着他的五个团据城死守，战事惨烈持续了数个日夜，日军损失惨重竟不能越雷池一步。被一支“杂牌部队”挫了锐气，一路顺风顺水的板垣征四郎感到颜面尽失，发了疯似得强攻临沂，庞炳勋部队终感不支，发电告急。
张自忠
李宗仁本已无兵可派，正好张自忠的五十九军来援，被他急忙调去临沂，援助庞炳勋。张自忠当年任北平市长的时候奉密令与日本人周旋，外界均以为其是内奸，对其恨之入骨，已经到了“国人皆曰可杀”的地步。他后从北平逃回南京请罪，军委会中很多人都建议将他送上军事法庭，严惩以儆效尤。后来还是李宗仁帮他解围，不但让他免于一死，还能回去继续带领他的五十九军，因此张自忠对李宗仁也深怀感激。
然而更戏剧性的是，张自忠和庞炳勋两人却是有死仇的，当年他二人都是冯玉祥手下大将，彼此亲如兄弟。结果后来庞炳勋暗中投降了蒋介石，出其不意的偷袭了张自忠的部队，张自忠本人都差点丧命。自此两人就结下死仇，张自忠认为庞炳勋不仁不义，在任何战场上都可拼死战斗，但是唯独不愿意和庞炳勋在同一战场作战。
李宗仁
关键时刻，唯二能用的两支部队居然还是死敌，李宗仁也是头痛不已，只得借助他有恩于二人，从中疏导，劝二人雪国耻，弃私仇，万事以大局为重。所幸两位将领都是爱国的良才，最终捐弃前嫌，精诚合作。张自忠的五十九军在国军高层眼中也只是个杂牌军，但人数上也有2万多人，全部捷克式装备，在战斗力上比庞炳勋的第三军团还要强上一些。
张自忠部队于三月中旬赶到临沂，在秘密与城内部队联络后，双方约定时间共同进攻，前后夹击，板垣师团无法抵抗，被打的丢盔弃甲，落荒而逃，死伤惨重。
台儿庄大捷
这一次胜利意义非凡，板垣、矶谷两军台儿庄会师的计划彻底被粉碎，导致后来台儿庄战役中矶谷师团孤军深入，被李宗仁率军围歼，取得了振奋人心的台儿庄大捷。
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