導讀
這起高價收購案能否順利推進？
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天價收購
最近，一則併購消息吸引了不少投資者的眼球。
9月11日，上市公司利歐股份（00213）披露，擬以現金收購蘇州夢嘉75%股權，交易金額23.40 億元，蘇州夢嘉的主營業務為微信自媒體內容營銷，此次收購案很快受到深交所關注併為此下發了問詢函。
7月13日，利歐股份與蘇州夢嘉的股東寧波妍熙股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波妍熙”）、寧波熙燦股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波熙燦”）、張地雨簽署了《股權收購意向書》。利歐股份擬收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉75%股權。
9月11日，利歐股份與寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨簽署了《蘇州夢嘉傳媒有限公司股權轉讓框架協議》，利歐股份擬以現金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉75%股權。
本次股權轉讓完成後，利歐股份持有蘇州夢嘉75.00%的股權，寧波熙燦持有蘇州夢嘉17.50%的股權，寧波妍熙持有蘇州夢嘉5.50%的股權，張地雨持有蘇州夢嘉2.00%的股權。
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蘇州夢嘉值不值？
蘇州夢嘉全稱為蘇州夢嘉傳媒有限公司，成立於2015年9月，註冊資金133萬人民幣，法人顧劉成，據其介紹稱：夢嘉傳媒是國內排名前五，江蘇省內知名的新媒體自媒體企業，旗下涵蓋自媒體內容、互聯網營銷、網絡技術、網絡遊戲、網紅直播、演藝經濟、VR、孵化器（微眾新媒體孵化器）和投資等領域。
蘇州夢嘉官網稱，集團旗下擁有三十餘家企業，擁有自營媒體賬號4000多個，公司目前已積累2.8億（不去重）的訂閱用戶。
小券（ID：quanyeguancha）通過企查查發現，藍夢嘉通過寧波妍熙控股蘇州夢嘉，藍夢嘉為公司實控人。
蘇州夢嘉控股13家子公司，對外投資11家公司。天眼查顯示了幾個公司旗下公號，包括夢嘉傳媒、小果媽咪、每天健康養身、伴讀書房、觸摸福州、睡前美文等，可以發現這些公號涉獵領域較廣，小券（ID：quanyeguancha）隨手打開幾個公號發現，有些公號已經被遷移不能正常關注了，比如“小果媽咪”；“伴讀書房”還在正常更新，閱讀量在1-2萬區間。
據媒體報道，蘇州夢嘉創立、運營的數千個微信號，大部分粉絲達到了10萬，最高的“伴讀書房”微信號粉絲量達到了120萬，120萬粉絲閱讀量只有一萬多，打開率1%也是醉了。
股權收購公告稱，標的公司的整體估值預計為其2018年承諾淨利潤（經審計歸屬於母公司淨利潤，以扣非前後孰低為準）的12倍，最終以評估結果為準，即：整體預估值＝2.60×12＝31.20億元；本次交易（收購股權比例為75%）對應的交易金額為23.40億元。
如果按照估值31.20億元、2.8億名粉絲計算，蘇州夢嘉旗下的每個“粉絲”估值約為11.14元。但需要注意的是這些公號裡肯定有很多粉絲是重合的，目前公號收購市場價大概為10元/個，如果去重以後蘇州夢嘉旗下公號每個粉絲的估值是不是溢價太高呢？
值得一提的是，蘇州夢嘉轉讓股權的三位股東對利歐股份給出了業績承諾，承諾蘇州夢嘉於2018-2020年稅後淨利潤應分別不少於2.6億元、3.6億元、4.5億元。據此計算，未來兩年的複合增長率超過三成。如果蘇州夢嘉沒有完成上述業績承諾，原股東將優先以現金補償的方式進行利潤補償。
利歐股份高溢價收購、蘇州夢嘉業績承諾過高這些因素都被市場所詬病，收到監管層問詢函後，我們拭目以待看利歐股份如何回應。
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“焦慮”的利歐股份
利歐股份成立於2001年5月，2007年4月登陸A股，法人、實控人王相榮。公司原有業務為傳統制造業，主要從事泵、園林機械、清洗和植保機械的研發、製造和銷售，在整個泵業領域覆蓋了較為完整的產業鏈。
2014年度，利歐股份通過對漫酷廣告、上海氬氪和琥珀傳播的成功收購，進軍數字營銷業務領域。2015年度，公司又成功完成對萬聖偉業、微創時代的收購，通過併購重組，整合了多家數字營銷領域的優質公司之後，利歐成為行業內為數不多的能夠提供一站式整合數字營銷服務的機構。
為何利歐股份這次要高價收購蘇州夢嘉呢？利歐股份在公告中解釋，通過投資聚合與微信營銷業務相關的產業資源，構建完整的微信營銷生態圈，擴充利歐股份的數字營銷業務版圖，並獲得較好的投資收益，是公司近幾年業務戰略的重要內容之一。
然而，利歐股份的財報並不好看。
利歐股份半年報顯示，本報告期內，利歐股份“實現營業收入65.63億元，同比增長43.35%，達到年初制定的目標。實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1.7億元，同比下降46.57%。”
通過歷年財報可以看出，2011年，公司扣非後歸母淨利潤出現了上市後的首次下滑，2011年至2013年，利歐股份扣非後歸母淨利潤分別同比下滑7.25%、49.90%以及26.49%。
隨著淨利潤的連年下滑，利歐股份開始了大手筆的收購，一系列外延式併購產生了明顯的效果，2014年至2017年，利歐股份的營收和淨利逐年增長。
不過在2017年這一年，公司歸母淨利出現了轉型後的首次同比下滑，增收不增利，2018上半年淨利下滑趨勢不但沒有止住虧損更是驚人。
關於利潤下降的原因，利歐股份半年報總結為這幾點：1、銀行借款增加導致利息支出增加；2、由於產品原材料成本上漲、新廠房啟用導致折舊增大以及匯率變動的影響等原因，產品毛利率下降，導致民用泵業務淨利潤下降；3、營銷業務淨利潤有所下降。
市場猜測，利歐股份收購蘇州夢嘉是出於利潤方面的改善。再看其股價受收購消息刺激，9月12日，利歐股份開盤直奔漲停，後來收到監管層問詢函惹市場關注，9月13日其股價收報於1.97元，跌幅為1.99%，目前利歐股份市值為109.5億。
回顧歷史，上市公司收購新媒體公司也不是第一次。2016年安妮股份對深圳市微夢想網絡技術有限公司的收購；今年4月，瀚葉股份擬斥資38億元收購擁有981個微信公眾號的公司量子云，引起了市場熱議和監管層問詢。隨後，瀚葉股份一度將收購金額降至32億元。
這次利歐股份能否順利收購蘇州夢嘉，中間還會出現什麼波折，小券將持續關注。
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