导读
这起高价收购案能否顺利推进？
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天价收购
最近，一则并购消息吸引了不少投资者的眼球。
9月11日，上市公司利欧股份（00213）披露，拟以现金收购苏州梦嘉75%股权，交易金额23.40 亿元，苏州梦嘉的主营业务为微信自媒体内容营销，此次收购案很快受到深交所关注并为此下发了问询函。
7月13日，利欧股份与苏州梦嘉的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股权收购意向书》。利欧股份拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉75%股权。
9月11日，利欧股份与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，利欧股份拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持苏州梦嘉75%股权。
本次股权转让完成后，利欧股份持有苏州梦嘉75.00%的股权，宁波熙灿持有苏州梦嘉17.50%的股权，宁波妍熙持有苏州梦嘉5.50%的股权，张地雨持有苏州梦嘉2.00%的股权。
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苏州梦嘉值不值？
苏州梦嘉全称为苏州梦嘉传媒有限公司，成立于2015年9月，注册资金133万人民币，法人顾刘成，据其介绍称：梦嘉传媒是国内排名前五，江苏省内知名的新媒体自媒体企业，旗下涵盖自媒体内容、互联网营销、网络技术、网络游戏、网红直播、演艺经济、VR、孵化器（微众新媒体孵化器）和投资等领域。
苏州梦嘉官网称，集团旗下拥有三十余家企业，拥有自营媒体账号4000多个，公司目前已积累2.8亿（不去重）的订阅用户。
小券（ID：quanyeguancha）通过企查查发现，蓝梦嘉通过宁波妍熙控股苏州梦嘉，蓝梦嘉为公司实控人。
苏州梦嘉控股13家子公司，对外投资11家公司。天眼查显示了几个公司旗下公号，包括梦嘉传媒、小果妈咪、每天健康养身、伴读书房、触摸福州、睡前美文等，可以发现这些公号涉猎领域较广，小券（ID：quanyeguancha）随手打开几个公号发现，有些公号已经被迁移不能正常关注了，比如“小果妈咪”；“伴读书房”还在正常更新，阅读量在1-2万区间。
据媒体报道，苏州梦嘉创立、运营的数千个微信号，大部分粉丝达到了10万，最高的“伴读书房”微信号粉丝量达到了120万，120万粉丝阅读量只有一万多，打开率1%也是醉了。
股权收购公告称，标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。
如果按照估值31.20亿元、2.8亿名粉丝计算，苏州梦嘉旗下的每个“粉丝”估值约为11.14元。但需要注意的是这些公号里肯定有很多粉丝是重合的，目前公号收购市场价大概为10元/个，如果去重以后苏州梦嘉旗下公号每个粉丝的估值是不是溢价太高呢？
值得一提的是，苏州梦嘉转让股权的三位股东对利欧股份给出了业绩承诺，承诺苏州梦嘉于2018-2020年税后净利润应分别不少于2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元。据此计算，未来两年的复合增长率超过三成。如果苏州梦嘉没有完成上述业绩承诺，原股东将优先以现金补偿的方式进行利润补偿。
利欧股份高溢价收购、苏州梦嘉业绩承诺过高这些因素都被市场所诟病，收到监管层问询函后，我们拭目以待看利欧股份如何回应。
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“焦虑”的利欧股份
利欧股份成立于2001年5月，2007年4月登陆A股，法人、实控人王相荣。公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。
2014年度，利欧股份通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的成功收购，进军数字营销业务领域。2015年度，公司又成功完成对万圣伟业、微创时代的收购，通过并购重组，整合了多家数字营销领域的优质公司之后，利欧成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
为何利欧股份这次要高价收购苏州梦嘉呢？利欧股份在公告中解释，通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较好的投资收益，是公司近几年业务战略的重要内容之一。
然而，利欧股份的财报并不好看。
利欧股份半年报显示，本报告期内，利欧股份“实现营业收入65.63亿元，同比增长43.35%，达到年初制定的目标。实现归属于上市公司股东的净利润1.7亿元，同比下降46.57%。”
通过历年财报可以看出，2011年，公司扣非后归母净利润出现了上市后的首次下滑，2011年至2013年，利欧股份扣非后归母净利润分别同比下滑7.25%、49.90%以及26.49%。
随着净利润的连年下滑，利欧股份开始了大手笔的收购，一系列外延式并购产生了明显的效果，2014年至2017年，利欧股份的营收和净利逐年增长。
不过在2017年这一年，公司归母净利出现了转型后的首次同比下滑，增收不增利，2018上半年净利下滑趋势不但没有止住亏损更是惊人。
关于利润下降的原因，利欧股份半年报总结为这几点：1、银行借款增加导致利息支出增加；2、由于产品原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响等原因，产品毛利率下降，导致民用泵业务净利润下降；3、营销业务净利润有所下降。
市场猜测，利欧股份收购苏州梦嘉是出于利润方面的改善。再看其股价受收购消息刺激，9月12日，利欧股份开盘直奔涨停，后来收到监管层问询函惹市场关注，9月13日其股价收报于1.97元，跌幅为1.99%，目前利欧股份市值为109.5亿。
回顾历史，上市公司收购新媒体公司也不是第一次。2016年安妮股份对深圳市微梦想网络技术有限公司的收购；今年4月，瀚叶股份拟斥资38亿元收购拥有981个微信公众号的公司量子云，引起了市场热议和监管层问询。随后，瀚叶股份一度将收购金额降至32亿元。
这次利欧股份能否顺利收购苏州梦嘉，中间还会出现什么波折，小券将持续关注。
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