報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有5家公司發佈重大資產重組公告：繼峰股份擬31億收購德國格拉默；新宏泰擬18億收購海高通信100%股權；愛康科技3.9億併購鑫成泰，拓展新能源產業佈局，等等。
【政策解讀】
證監會推動完善股份回購制度
證監會6日消息，已會同有關部門研究起草《中華人民共和國公司法修正案》草案（“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關規定的建議，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度等內容。
【併購要聞】
思源電氣擬購北京矽成41.65%股權 芯成半導體再叩A股大門
思源電氣（002028）9月5日發佈的公告顯示，公司持有66%出資額的上海集岑企業管理中心（有限合夥）（“集岑合夥”）與上海武嶽峰等簽署投資框架協議，擬收購上海承裕資產管理合夥企業（有限合夥）（“上海承裕”）全部有限合夥份額。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，09月03日至09月07日晚共涉及併購案例共24起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，A股市場併購涉及高端設備製造業、汽車零部件製造業、通信行業、新能源領域等行業。本週併購重組事件中備受關注的是繼峰股份擬31億收購德國格拉默。繼峰股份（603997）擬向繼涵投資、上海併購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行股份及支付現金購買其持有的寧波繼燁投資有限公司100%股權，交易總價為31.25億。
併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、繼峰股份擬31億收購德國格拉默
◌◍【預案解讀】
9月3日晚間，繼峰股份（603997）披露重組預案，擬向繼涵投資、上海併購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行股份及支付現金購買其持有的寧波繼燁投資有限公司（以下簡稱“繼燁投資”）100%股權，交易總價為31.25億。
特別需要強調的是，繼燁投資通過其境外子公司Jiye Auto Parts GmbH要約收購將間接持有本次交易的實際目標公司Grammer AG（以下簡稱“格拉默”）84.23%股權。本次交易完成後，繼燁投資將成為上市公司子公司，繼峰股份通過持有繼燁投資100%股權將間接持有目標公司格拉默 84.23%股權，實現對於目標公司格拉默的控制並將其納入自身合併報表範圍。
格拉默作為德國上市公司，在德國佔有極高的市場份額。據瞭解，格拉默的主要客戶為德國三大主機廠大眾、戴姆勒和寶馬，德國三大主機廠在全球的市場佔有率合計為15%至20%之間；就德國市場而言，三大主機廠合計的市場佔有率在50%至60%之間。2016年、2017年及2018年1-6月，格拉默分別實現營收約134.41億元、141.71億元及73.59億元，對應實現淨利3.56億元、2.54億元及1.98億元。
通過此次收購，上市公司有望對現有業務增強升級，同時進一步實現全球化戰略佈局。據悉，始創於1996年的繼峰股份，精耕汽車座椅頭枕、扶手專業設計及生產20餘年，產品涵蓋汽車座椅頭枕總成、中控扶手總成、門板扶手總成及頭枕支桿等四大系列，是一汽大眾的A級供應商，華晨寶馬、神龍汽車、東風雷諾、東風本田、長安福特、廣汽菲亞特、北京奔馳、車和家等整車廠的一級供應商。
特別值得一提的是，格拉默將於2018年度完成對於美國企業Toledo Molding & Die的收購，其相應地實現了美系車市場份額的擴充。本次交易完成後，上市公司可以憑藉格拉默公司的優質平臺實現進軍歐洲和美國市場的戰略籌劃，並以此進一步實現對於德系車及美系車全球市場的整體滲透，完善公司全球範圍內的資源配置。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：繼峰與格拉默主營業務相輔相成。公司可利用格拉默的全球資源提升自身技術和市場競爭力，並有望從座椅配件領城進入到價值量更高的商用車座椅總成領域，逐漸成為座艙系統集成商，進一步打開成長空間。對格拉默而言，繼峰入主可進一步穩定股東結構，優化全球足跡和確保全球增長戰略。
2、新宏泰擬18億收購海高通信100%股權
◌◍【預案解讀】
9月6日，海高通信(839211)發佈公告稱，上市公司新宏泰(603016)擬通過發行股份的方式購買海高通信100%股份，本次交易完成後，新宏泰將直接持有海高通信100%的股權，交易價格為18億元。
公告顯示，新宏泰與海高通信簽署了《業績承諾補償協議》，協議約定海高通信作為補償義務主體承諾標的公司在2018年度、2019年度、2020年度實現的扣非淨利潤數分別不低於1.2億元、1.5億元、2.0億元。如標的公司業績補償期內實現的實際扣非淨利潤數低於約定的承諾扣非淨利潤數，則補償義務主體應對上市公司進行補償。
新宏泰稱，此次收購主要基於以下幾方面考慮：
1、豐富公司主營業務，優化現有業務結構；
2、提升公司盈利能力，軟件業務有望成為公司未來盈利增長點；
3、注入差異化優質資產，全面提升上市公司核心競爭力；
4、外延式併購有助於上市公司快速拓展新業務，迅速切入新興行業。
犀牛之星顯示，海高通信主營業務包括為中國電信、中國移動、中國聯通等電信運營商提供網絡運維管理、綜合服務保障及大數據等核心業務系統的全面解決方案以及專網通信配套軟件的對外銷售。2017年，公司營收1.09億元，同比下滑65.93%，歸母淨利潤為7882.35萬元，同比增長14.50%。
3、愛康科技3.9億併購鑫成泰 拓展新能源產業佈局
◌◍【預案解讀】
9月4日晚間，愛康科技（002610）發佈交易預案稱，擬以2.1元/股的價格，定增發行不超過1.86億股，購買吉躍華、新餘高新區東石投資合夥企業（有限合夥）（下稱“東石投資”）合計持有的深圳市鑫成泰科技有限公司（下稱“鑫成泰”）100%股權，作價3.9億元。
本次交易約定業績承諾，鑫成泰2018年至2020年淨利潤分別不低於3600萬元、4000萬元和4600萬元。若鑫成泰經審計後累計實現的淨利潤超過承諾淨利潤的，則超過部分的40%將作為業績獎勵，分配給鑫成泰核心管理人員，獎勵總額不超過交易作價的20%。
目前，鑫成泰客戶包括天津力神、江蘇力信、中航鋰電、南都電源等多家知名鋰電池企業，隨著鋰電池市場需求的不斷增長，鑫成泰作為鋰電池自動化整體技術解決方案提供商，未來發展前景良好。
而對於本次併購鑫成泰，愛康科技表示，本次交易前公司主營業務為太陽能光伏產品製造及光伏電站運營業務，同時，上市公司積極投身能源互聯網業務，佈局新能源電站維護、檢測、評級、售電和碳資產開發等業務，全方位打通能源生產到消費的產業鏈。鑫成泰專業從事鋰電池自動化生產設備的研發、設計、製造、銷售與服務，本次交易有利於上市公司構建多元化經營的產業結構，有利於降低光伏行業週期性波動風險，改善上市公司收入結構，增強抵禦風險的能力，開拓新的業績增長點，實現可持續發展。
政策聚焦
三
證監會推動完善股份回購制度
證監會6日消息，已會同有關部門研究起草《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關規定的建議，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度等內容。
證監會表示，為完善股份回購制度，充分發揮股份回購制度在優化資本結構、穩定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據，修正案草案對《公司法》股份回購的規定作出以下修改：
1
增加股份回購情形
包括用於員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用於股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規規定的其他情形等。
2
完善實施股份回購的決策程序
簡化公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉換公司債券、認股權證發行用於股權轉換，以及上市公司為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的決策程序。
3
建立庫存股制度
明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以通過庫存方式持有。考慮到現行《公司法》第一百零三條、第一百六十六條已分別規定公司持有的本公司股份沒有表決權、不**配利潤。建立庫存股制度後，適用上述規定即可，不必再作重複。
併購重組信息一覽
四
1、思源電氣擬購北京矽成41.65%股權 芯成半導體再叩A股大門
思源電氣（002028）9月5日發佈的公告顯示，公司持有66%出資額的上海集岑企業管理中心（有限合夥）（下稱“集岑合夥”）與上海武嶽峰等簽署投資框架協議，擬收購上海承裕資產管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海承裕”）全部有限合夥份額。
上海承裕合計持有北京矽成41.65%的股權，而北京矽成為控股型公司，其主要經營實體為ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等，其中，ISSI即是外界熟悉的芯成半導體。其成立於1988年，1995年在納斯達克上市，主營業務為集成電路存儲芯片（及其衍生產品）的研發、技術支持和銷售以及集成電路模擬芯片的研發和銷售，2015年被私有化。
業務方面，北京矽成的存儲芯片產品在DRAM、SRAM領域保持全球領先地位，是大陸唯一能夠研發並在全球大規模銷售工業級RAM芯片的企業，產品主要應用於汽車電子、工業製造、通訊設備等行業領域。
值得一提的是，半導體行業併購並非易事，整合卻是最關鍵和最艱難的，思源電氣即便完成了存儲芯片龍頭的併購，未來能否成功保住ISSI的市場地位甚至實現飛躍，成為關鍵。
2、備戰5G市場 通宇通訊近億元收購江嘉科技
9月3日晚間，通宇通訊（002792）公告稱，與揚州江嘉科技有限公司（下稱“江嘉科技”）、江蘇江佳電子股份有限公司（下稱“江佳電子”）簽署《投資意向協議》，擬以現金8970萬元受讓江佳電子持有的江嘉科技65％股權。
江嘉科技成立於2010年，主營研發、生產、銷售微波介質濾波器件，100％股權估值初步估為1.38億元。
本次交易中江佳電子及江嘉科技承諾，2019年至2021年，標的公司扣非後淨利潤分別不低於900萬元、1100萬元、1300萬元。
公司表示，由於4G通信網絡建設進入建設末期，通訊行業競爭異常激烈，導致毛利率下降和運營費用增加，預計2018年1-9月淨利潤為6000萬元至8000萬元，上年同期為1.23億元，同比下降51.2％至34.93％。
通宇通訊表示，本次股權投資符合公司的戰略規劃及實際經營需求，新一代通信網絡的技術發展中，基站天線與射頻器件將逐步實現一體化，陶瓷介質濾波器將是射頻器件主要的技術方向之一，通過本次股權投資，將有利於加強公司在天饋一體化方向的技術積累，加強公司在未來通信網絡市場的競爭力，有利於提升公司競爭力及盈利能力。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：在2019年即將開啟的5G大週期裡，公司在5G新品及陶瓷介質濾波等前瞻性的技術儲備和佈局有望使公司領先行業成為新一輪產業機會的優勝者，持續看好。
◍ 東北證券：5G將帶動天線市場的更大需求，公司5G相關產品拓展順利，光通信領域穩步發展。
3、長安汽車1元收購長安鈴木，鈴木正式退出中國市場
9月4日，長安汽車發佈公告稱，長安汽車與鈴木正式達成協議，長安汽車以1元人民幣現金收購日本鈴木及鈴木中國分別持有的長安鈴木40%和10%的股權，收購完成後，長安汽車將成為長安鈴木100%控股股東，2018年12月31日前進行股權交割。
長安鈴木成立於1993年，由長安汽車、日本鈴木株式會社、鈴木（中國）投資有限公司三方持股，持股比例分別為50%、40%、10%。
對於此次收購事宜，長安汽車方面則表示：“長安汽車收購長安鈴木股權符合長安汽車的戰略訴求:一是長安鈴木資產質量良好，廠房生產線等設備設施較為完善;二是長安鈴木目前為長安代工部分產品，剩餘產能可作為重慶基地產能補充;三是收購長安鈴木股權有利於長安鈴木員工及相關方穩定。”
此前，鈴木將退出中國市場的消息已被傳多次，但官方多次闢謠。鈴木在中國有兩家合資企業，分別是昌河鈴木和長安鈴木。今年6月15日，鈴木已正式從昌河鈴木（合資23年）中完全撤資。該事件發生後，長安鈴木的發展一直備受關注。而此次長安鈴木被長安收購後，意味著鈴木將正式退出中國市場。
長安汽車發佈的聲明稱，在長安汽車完成股權收購後，長安鈴木將持續生產、銷售鈴木品牌產品，所有的品牌、售後服務不變，並繼續為鈴木用戶提供整車及零配件的售後維修及保養服務。未來，長安鈴木還將通過獲得授權繼續引入鈴木新產品。
4、普華永道：今年上半年境內併購交易量仍保持高位
近日，普華永道發佈的最新報告顯示，2018年前6個月，中國併購活動交易金額下跌18%至3483億美元，但交易數量保持小幅增長。境內戰略投資、境外戰略投資、私募股權基金交易，以及中國大陸企業海外併購四大主要子板塊的交易金額均出現下滑。其中，境內戰略併購金額回落27%，但交易數量仍為歷史第二高。
“儘管併購交易數量仍處於高水平，整體交易金額卻相對偏低。海外併購交易跌幅尤其顯著，繼2016年創下歷史高位後，已連續4個半年度出現回落，但交易金額仍較2016年以前水平高出約三分之一。”普華永道中國大陸及香港交易服務主管合夥人葉偉奇在接受《證券日報》記者採訪時表示。
他指出，就交易金額而言，歐洲取代亞洲成為中國企業海外併購的首選地區。其中，中國長江三峽集團以108億美元收購葡萄牙電力公司EDP，以及吉利90億美元入股戴姆勒（Daimler）兩宗交易已佔到中企對歐洲投資總額的80%。長期來看，中國海外併購交易自 2016年上半年創歷史新高之後持續出現下滑，要主要歸因於對美國投資金額大幅下滑。
報告顯示，2018上半年，境內戰略併購交易金額下跌27%，其中包括了24宗10億美元以上的超大型交易，較2017年下半年的32宗出現回落。併購投資步伐放緩，一定程度上反映了去槓桿的成效，而上市企業受到的影響尤為顯著。
併購重組數據一覽
五
據金麥粒數據中心統計，09月03日晚至09月07日共涉及併購案例共24起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【09月03日晚至09月07日共涉及併購案例共24起】
從統計數據來看，A股市場併購涉及高端設備製造業、汽車零部件製造業、通信行業、新能源領域等行業。
本週併購重組事件中備受關注的是繼峰股份擬31億收購德國格拉默。繼峰股份（603997）擬向繼涵投資、上海併購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行股份及支付現金購買其持有的寧波繼燁投資有限公司100%股權，交易總價為31.25億。
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