本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購股份金額或數量：本次回購金額上限不超過1.88億元；本次回購股份的數量不超過公司總股本的1%（即不超過17,551,670股）。
回購股份價格：本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元；
回購期限：回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。
相關風險提示：
1、本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議審議通過；
2、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
3、本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
4、如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
一、回購股份預案的審議及實施程序
（一）盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“盛和資源”或“公司”）於2018年9月16日召開第六屆董事會第二十四次（臨時）會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案》。
（二）本次股份回購預案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議並以特別決議形式審議通過。
（三）根據相關規定，公司應當在股東大會作出回購股份決議後及時通知債權人，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
二、回購股份預案的主要內容
（一）回購股份的目的
鑑於公司當前股價受到宏觀環境、行業政策及資本市場走勢等多重因素影響，未能真實反映公司內在價值，對盛和資源的市場形象有所影響。為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理迴歸，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自籌資金通過集中競價交易方式進行股份回購。
（二）擬回購股份的種類
本次擬回購股份種類為A股。
（三）擬回購股份的方式
本次擬回購股份方式為集中競價交易方式購買。
（四）擬回購股份的價格
本次回購股份價格不超過本次董事會日前60個交易日的移動平均價格10.65元。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權出息之日起，相應調整回購價格上限。
（五）擬回購股份的數量或金額
本次回購金額上限：不超過1.88億元。
本次回購股份的數量：本次回購股份數量不超過公司總股本的1%（即不超過17,551,670股）。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）擬用於回購資金來源
本次回購資金來源為公司自籌資金。
（七）回購股份的用途
公司本次回購股份擬用於註銷以減少公司註冊資本或實施股權激勵計劃的標的股份。若公司未能實施股權激勵計劃，則回購的股份將依法予以註銷。具體用途提請股東大會授權董事會依據有關法律法規確定。
（八）回購股份的限期
回購期限為自股東大會審議通過回購預案之日起六個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購股份數量或金額達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會、上交所規定的其他情形。
（九）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會在本次回購股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於用作股權激勵計劃或註銷以減少公司註冊資本等；
2、根據公司實際情況及股價表現，決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、在回購期限內擇機回購股份，決定包括回購的時間、價格、數量和用途等；
4、根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
6、本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起12個月內有效。
三、本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年6月30日，公司總資產8,857,063,527.80元，歸屬於上市公司股東的所有者權益5,121,347,907.29元，流動資產6,646,916,660.79元。若回購資金總額的上限人民幣1.88億元全部使用完畢，按2018年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.12%、約佔歸屬於上市股東的所有者權益的比重為3.67%、約佔流動資產的比重為2.83%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為1.88億元的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響, 股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
四、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
（一）本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》（2013年修訂）等法律法規的規定，董事會會議表決符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。
（二）公司本次股份回購的實施，有利於維護廣大投資者利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸。
（三）本次擬用於回購資金總額不超過1.88億元，資金來源為自籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響；本次擬回購數量不超過公司總股本的1%，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
（四）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
五、公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持有5%以上的股東及其一致行動人以及公司其他董事、監事、高級管理人員六個月內不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。
六、回購方案的不確定性風險
本次回購股份方案存在的不確定性風險如下：
（一）本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議審議通過；
（二）若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將產生回購方案無法實施的風險；
（三）本次回購方案需徵詢債權人同意，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
（四）如公司此次回購股票用於股權激勵計劃，回購存在因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2018年9月17日
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