證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不鏽 公告編號：2018-057
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司
第七屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1.會議通知的時間和方式
公司七屆十九次董事會會議通知及會議資料於2018年9月4日以直接送達或電子郵件方式送達各位董事、監事及高管人員。
2.會議的時間、地點和方式
會議於2018年9月14日以通訊表決方式召開。
3.董事出席情況
應參加表決的董事11人，實際表決的董事11人。
4.本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議並通過了山西太鋼不鏽鋼股份有限公司《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》。
此議案經董事表決，11票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司同日披露的《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》（公告編號：2018-058）。
三、備查文件
公司第七屆董事會第十九次會議決議。
特此公告。
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司董事會
二○一八年九月十四日
證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不鏽 公告編號：2018-058
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司
關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告
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特別提示：
1、公司股票（股票簡稱：太鋼不鏽，股票代碼：000825）將於2018年9月17日（星期一）開市起復牌。
2、公司將於股票復牌後與相關各方繼續積極推進本次重大資產重組的各項工作，公司將根據本次重大資產重組事項進展情況，嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。因本次重大資產重組的方案尚未最終確定，存在變更或終止的可能性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次重大資產重組停復牌相關情況
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年4月16日開市時起停牌，並披露了《重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-005）。經向深圳證券交易所申請，公司分別於2018年5月16日、2018年6月16日披露了《關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》（公告編號：2018-021）、《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（公告編號：2018-030），公司股票繼續停牌。2018年6月27日公司披露了《關於召開股東大會審議繼續停牌相關事項的公告》(公告編號：2018-035)；2018年7月14日公司披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》(公告編號：2018-043)。
由於公司屬國有控股企業，需與相關國有資產管理部門溝通本次重組事項，且本次重大資產重組方案需進一步協商、論證，公司未能於2018年7月16日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的要求披露本次重大資產重組相關信息。經向深圳證券交易所申請，並經公司第七屆董事會第十七次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過，公司股票自2018年7月16日開市起繼續停牌，並承諾連續停牌時間自停牌首日起累計不超過5個月。
上述停牌期間，公司至少每五個交易日發佈一次《重大資產重組停牌進展公告》。
目前，公司已與臨沂鑫海新型材料有限公司（以下簡稱“鑫海新材料”或“標的公司”）相關股東簽署了《合作備忘錄》；已聘請了獨立財務顧問、審計機構、評估機構及律師事務所等中介機構，相關中介機構對標的公司的審計、評估相關工作仍在進行中。公司董事會於2018年9月14日召開第七屆第十九次會議審議通過《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年9月17日（星期一）開市起復牌，公司將在復牌後繼續推進本次重大資產重組相關工作，並及時根據本次重大資產重組事項進展情況履行信息披露義務。
二、本次重大資產重組的基本情況及進展
（一）標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況
本次重大資產重組標的資產為鑫海新材料的控股權。截止目前，鑫海新材料的基本情況如下：
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截至目前，鑫海新材料的股權結構如下：
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本次標的資產的控股股東為臨沂鑫泰礦業有限公司，實際控制人為王文龍先生。
（二）交易具體情況
本次重大資產重組擬採取支付現金、發行股份或支付現金與發行股份相結合的方式購買標的公司51%股權；本次交易預計不會導致公司控制權發生變化。
（三）與交易對方簽訂合作備忘錄的主要內容
本次重大資產重組交易對方為鑫海新材料部分或全部股東，公司已於2018年4月20日與鑫海新材料、鑫海新材料相關股東簽署了關於本次重大資產重組的《合作備忘錄》，主要內容如下：
（1）合作方式
公司通過支付現金、發行股份或支付現金與發行股份相結合的方式購買鑫海新材料的部分股權。
（2）購買的股權比例
本次重大資產重組交易完成後，公司持有鑫海新材料51%股權，鑫海新材料其餘49%股權由鑫海新材料的現有全部（王文龍、王文光、鑫泰礦業、鑫海科技）或部分股東持有。
（3）有效期限
《合作備忘錄》自簽署之日起生效，有效期為自簽署之日起六個月，雙方可通過簽署補充協議延長該有效期。
（四）與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況
本次重大資產重組交易對方為鑫海新材料部分或全部股東，公司已經與交易對方就重組方案進行了多次磋商、溝通並與鑫海新材料及其相關股東簽署了《合作備忘錄》，具體方案仍在進一步協商、論證，公司尚未與交易對方簽署框架協議和正式協議。
（五）本次重組涉及的中介機構名稱
公司聘請中信證券股份有限公司擔任獨立財務顧問，上海市錦天城律師事務所擔任法律顧問，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任審計機構，北京中企華資產評估有限責任公司擔任資產評估機構。
（六）本次交易的事前審批情況
本次交易預計涉及的有權審批、許可、備案或授權機構包括但不限於中國證券監督管理委員會、山西省相關國有資產管理機構或單位。
待本次重大資產重組的方案確定後，本次交易相關方將根據有關法律法規的要求履行必要的內部程序後報所涉及的監管機構審批。
三、公司在股票停牌期間的相關工作
在籌劃本次重大資產重組期間，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項工作，包括但不限於：
1、公司與鑫海新材料相關股東簽署了關於本次重大資產重組的《合作備忘錄》；
2、聘請了獨立財務顧問、審計、評估、律師等中介機構，各中介機構對本次重組涉及的標的資產展開盡職調查、審計、評估等工作，目前審計、評估工作仍在進行中；
3、公司與交易對方就本次重大資產重組相關事項進行了多次磋商、溝通。交易雙方和中介機構等有關各方就本次重大資產重組方案進行了多次協商、論證和完善，對本次重大資產重組各階段工作進行了有序安排；
4、認真做好保密工作，嚴格控制內幕信息知情人範圍，並按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規要求，及時進行了內幕信息知情人登記及交易進程備忘錄報備；
5、按照有關要求，在重大資產重組事項籌劃和推進期間，根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發佈一次重組進展公告。
四、繼續推進重大資產重組事項的原因
鑫海新材料主營業務為鎳鐵合金的生產製造，主要產品鎳鐵合金為太鋼不鏽用於生產不鏽鋼產品的原材料。本次交易屬於行業縱向整合，如本次重大資產重組事項順利完成，太鋼不鏽將實現產業鏈上游延伸，可進一步發揮鑫海新材料作為國內鎳鐵行業龍頭企業的規模優勢以及其擁有的先進紅土鎳礦冶煉技術優勢，釋放不鏽鋼上下游一體化產業鏈的協同效應，實現上市公司盈利能力與核心競爭力的提升。
由於本次交易對方屬於獨立民營第三方，為避免內幕交易，公司在停牌後才開始對標的資產進行盡調以及與交易對方進行談判。目前，中介機構對標的公司的審計、評估工作正在有序推進中，本次交易方案的具體細節仍在進一步論證、完善中；為保證重組範圍的資產盈利能力優良且合規性完備，相關問題處理方案仍在進一步論證中。綜上，公司無法在承諾期限內披露重大資產重組預案或者報告書。
鑑於此，經公司董事會於2018年9月14日召開第七屆第十九次會議審議通過《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》，公司向深圳證券交易所申請公司股票自2018年9月17日（星期一）開市起復牌。公司將在復牌後繼續推進本次重大資產重組相關工作，並將及時根據本次重大資產重組事項進展情況履行信息披露義務。
五、風險提示
截至目前，本次交易的重大資產重組方案尚未最終確定，交易雙方尚未簽署關於標的公司51%股權的正式轉讓協議；本次交易尚需上市公司董事會和股東大會的審議、國有資產監督管理部門的審批及證券監督管理部門的核準。同時，股票復牌後，股價的波動也可能對重組產生影響。公司本次籌劃的重大資產重組事項尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關注公司後續相關公告，並注意投資風險。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告為準。
六、承諾事項
1、公司承諾將在股票復牌後每十個交易日披露一次繼續籌劃重組事項的進展公告；
2、公司股票復牌後，若公司最終未能召開董事會審議並披露本次重大資產重組預案或報告書而終止本次重大資產重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少3個月內不再籌劃重大資產重組事項。
七、公司股票復牌及後續工作安排
公司股票將於2018年9月17日（星期一）開市起復牌。股票復牌後，公司與有關各方將按照相關規定繼續推進本次重大資產重組涉及的各項工作，並嚴格做好信息保密工作，且每十個交易日披露一次相關進展情況公告。
2018年9月14日
證券代碼：000825 證券簡稱：太鋼不鏽 公告編號：2018-059
山西太鋼不鏽鋼股份有限公司
關於重大資產重組事項投資者說明會召開情況的公告
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根據深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第9號——上市公司停復牌業務》等有關規定，公司於2018年9月14日下午通過網絡互動方式召開投資者說明會，就公司擬採取支付現金、發行股份或支付現金與發行股份相結合方式購買臨沂鑫海新型材料有限公司控股權的重大資產重組推進事項的相關情況，與投資者進行了交流和溝通。現將說明會有關情況公告如下：
一、本次說明會召開情況
2018年9月14日下午15:00-16:00，公司通過深圳市全景網絡有限公司提供的網上平臺（http://rs.p5w.net）召開投資者說明會，就公司擬採取支付現金、發行股份或支付現金與發行股份相結合方式購買臨沂鑫海新型材料有限公司控股權的重大資產重組推進事項的相關情況，與投資者進行了交流和溝通。
公司董事長兼董事會秘書張志方先生、總經理高建兵先生、董事李華先生、證券事務代表兼證券與投資者關係管理部部長安峰先生、計財部部長卜彥峰先生以及中介機構代表等相關人員參加了說明會，就投資者普遍關注的問題進行了回答。
二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司回覆情況
1.投資者提問：本次重大資產重組目的是什麼？為什麼選擇鑫海這家公司？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。本次交易標的公司臨沂鑫海新型材料有限公司主營業務為鎳鐵合金的生產製造，主要產品鎳鐵合金為太鋼不鏽用於生產不鏽鋼產品的原材料。臨沂鑫海新型材料有限公司作為國內主要鎳鐵生產企業之一，具有較大的市場影響力，具有較強的可持續經營能力。本次交易屬於行業縱向整合，通過本次重組，公司的產業鏈將向上遊延伸，有利於保障公司重要原材料鎳鐵合金的供應，控制公司採購鎳鐵合金成本，提高公司市場抗風險能力和可持續發展能力。
2.投資者提問：本次重組對上市公司的業績有什麼影響？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。截至目前，本次交易的審計、評估工作尚未完成。本次交易完成後，公司的產業鏈將向上遊延伸，有利於保障公司重要原材料鎳鐵合金的供應，控制公司採購鎳鐵合金成本，提高公司市場抗風險能力和可持續發展能力。
3.投資者提問：公司本次重組是否考慮引入民營資本進行混改？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。本次重組的標的公司臨沂鑫海新型材料有限公司為民營企業，控股股東為臨沂鑫泰礦業有限公司，實際控制人為王文龍先生。若本次重組成功，臨沂鑫海新型材料有限公司的部分或全部股東將會成為上市公司股東。本次交易將為上市公司引入民營股東，此舉有利於增強國有經濟的活力和影響力。
4.投資者提問：本次資產重組是否存在環保因素?
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。一直以來，公司重視環境保護、綠色發展。鑑於環保政策趨嚴的現狀，在本次重組過程中，公司及各方中介機構將對環保政策對標的資產可能產生的影響進行合理的考慮和評估。
5.投資者提問：本次重組的方案是什麼？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。本次重組擬採取支付現金、發行股份或支付現金與發行股份相結合的方式，購買的標的資產為臨沂鑫海新型材料有限公司51%股權。截至目前，本次重組的交易方案尚未最終確定。
6.投資者提問：本次重組的交易定價情況？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。本次交易涉及的標的公司股權的最終交易定價，將根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果確定。
7.投資者提問：簡要介紹一下公司重組期間還做了哪些工作?
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。停牌期間，公司按照中國證監會和深交所的有關規定聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所及評估機構等中介機構，各中介機構開展了詳細的盡職調查、審計、評估等相關工作。公司及相關各方就本次資產重組交易方案涉及的問題進行了多次溝通和論證。同時，停牌期間，公司根據相關規定，每五個交易日發佈一次重大資產重組事項進展公告，及時履行信息披露義務，並向投資者提示本次資產重組事項的不確定性風險。
8.投資者提問：本次重組進展緩慢、截至目前仍未完成重組方案面臨的主要問題是什麼？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。由於本次交易對方屬於獨立民營第三方，為避免內幕交易，公司在停牌後才開始對標的資產進行盡調以及與交易對方進行談判。目前，本次交易方案的具體細節仍在進一步協商、論證、完善中；為保證重組範圍的資產盈利能力優良且合規性完備，相關問題處理方案仍在進一步論證中。
9.投資者提問：本次重組需要取得哪些主管部門的批覆？
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。本次重組需取得的批覆包括但不限於：國有資產監督管理機構對本次交易標的評估報告進行備案以及批准本次重組交易方案；經營者集中審查部門批准同意本次交易涉及的經營者集中事項；如本次交易採用發行股份購買資產的對價支付方式，本次交易還需經過中國證監會併購重組委審核並取得中國證監會的核準。
10.投資者提問：太鋼不鏽股票什麼時候復牌?
回答：尊敬的投資者，您好！感謝您的關注。公司董事會已於9月14日召開第七屆第十九次會議並審議通過股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的相關議案，公司將按照相關規定向深交所提交復牌申請，公司股票將在深交所同意後復牌。公司將在復牌後繼續推進本次重組相關工作，並及時根據本次重組事項進展履行信息披露義務。
關於本次說明會的具體內容，詳見深圳市全景網絡有限公司網上平臺（http://rs.p5w.net）。
公司對長期以來關注、支持公司發展的投資者表示感謝！
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