一般而言，判斷借殼上市的標準有兩條：一、上市公司控制權發生了變更；二、上市公司控制權變更後的60個月內，由上市公司或子公司向新控制人或者關聯方購買的資產、用於支付對價而發行的股份達到了控制權變更前一個會計年度合併財務報表相對應項目的一定標準（100%）或者主業發生了變更。
下面我們看看幾個以時間換空間的花式借殼：
奧特佳，長線借殼顯形
投資有長線短線。其實，借殼也有長短線之分
最近有一個案例，是長線借殼的典型。奧特佳原老闆、南通人王進飛將所持公司6.23%股份對應的提案權、委託表決權委託給股東張永明行使。張永明在控制23.67%股份的基礎上，對公司擁有的權益上升為29.9%，成為新任老闆。
一個原因是，王進飛的帝奧投資陷入困境。王老闆，熱衷於頻繁的資本運作，但玩得一比吊糟。頂峰時期曾控制兩個殼：金飛達和國創能源。其中，國創能源募集資金違規事件被曝後，間接引發了著名資本系“中技系”的崩塌。
有意思的是，深交所2013年11月一份通報材料裡，據了一個炒熱點的典型案例：
某公司主營業務為服裝出口，2008年5月上市以來，5年內3次跨界投資熱點行業，分別涉及風力發電、礦業和手遊等概念。每次熱點投資事項的信息披露均引起股價大幅上漲，但已進行的投資卻均未達到預期效益。
說的就是金飛達。
金飛達後來被奧特佳借殼。但當時頗受非議——因為重組資產規模觸發借殼標準，但並不造成實控人變更，因此聲稱不構成借殼上市。
但關鍵在於，張永明在重組前夕稀釋了對標的資產的控制比例。重組後，王進飛的持股比例從42.54%降為32.87%，但依然為第一大股東，張永明方面的持股比例為22.61%。
10個點左右的持股差距，避開了借殼上市的閘刀。回過頭看，彼時的監管環境還不緊。
當時，為了規避借殼質疑，張永明表示對控制權沒興趣，承諾3年內不奪權。今年5月，承諾到期了，原本應該發生的故事就這麼發生了。
夢網集團，漸進式借殼後再賣給國資
最耐人尋味的是夢網集團的例子。榮信股份於2015年收購夢網科技100%股權更名夢網榮信，後來通過變更承諾的方式將夢網的控制人余文勝送上了上市公司當家人的位置，並剝離了原有業務，再度更名為夢網集團。
榮信股份——夢網榮信——夢網集團的名稱轉變，準確反映了這個借殼過程的演變。
讓小圈眼鏡跌落的是，夢網集團剛剛宣佈，深圳國資可能戰略入股成為新老闆。
一位朋友評述：“最牛逼的還是夢網榮信，漸進式借殼後再賣給國資，好比渣男和渣女一拍兩散之後找到了老實的接盤俠”。
雷科防務，君子賣殼，三年不晚
下面這張K線圖應該是絕大部分投資者夢寐以求的，如果再注意到統計區間是2014年7月初到2015年12月底的話，那就兩個字，完美。
那為何對這K線圖給予這麼高的評價呢？資深的投（韭）資（菜）者（們）應該心中早有答案。
那個時期曾經承載著股民們最初的夢想，上揚的K線圖彷彿不會有終點；然而，夢想在半路就被攔截，緊接著我們就見證了“千股跌停”“千股漲停”“千股停牌”的奇觀。
夢想雖返航，但投資者的股市人生能夠有幸面對如此奇觀，著實是圓滿呢。
從牛市到兩次股災，K線圖的主人——雷科防務（原常發股份）從8塊左右到最高價位71元（未復權價），翻了將近8倍；即使考慮到後期的熔斷，其漲幅也有4倍左右；如此環境下，如此趨勢，能不完美？
而這完美的背後顯然藏著故事！
那我們就先跟著雷科防務的時間軸簡單走一個。
故事的起點是2014年7月14日，常發股份發佈了臨時停牌公告。隨後就定期發佈重大資產重組進展公告及相關方案。
2015年：
6月，原常發股份通過發行股份及支付現金方式收購了理工雷科100%股權，確定進軍軍工產業。 11月，常發股份更名為雷科防務；控股股東協議轉讓3000萬股公司股份（佔當時總股本的9.45%）； 12月，公司向控股股東常發集團出售了與製冷業務（原主營業務）相關的全部資產及負債；部分高級管理人員辭職。
2016年：
2月、7月分別收購了愛科特70%股權（現金）、奇維科技100%股權（定增），軍工產業再下兩城； 5月，控股股東協議受讓45,186,840股公司股份（佔當時總股本的4.59%）； 9月，董事長、董事、監事會主席、財務總監等陸續辭職；
2017年：
8月，收購了蘇州博海創業微系統有限公司51.16%股權（現金），再次佈局軍工產業； 9月，控股股東再次協議轉讓10,000萬股（佔當時總股本的9.07%）； 12月，董事談乃成先生辭職，常發集團在公司董事會中再無董事席位；且隨後承諾放棄推薦人員擔任雷科防務董事會董事的權利。
簡單總結一下這三年的運作，每年的常規動作三個：上市公司在收購、控股股東在減持、管理層在辭職。期間間歇性伴隨著更名以及出售原主營業務。
若拋開時間差來看運作流程，想來大部分投資者都明白這是在做什麼？但雷科防務相當有耐心，佈局三年，走的是“花式賣殼路”。
不過，在故事的開頭或許就有投資者已經猜到故事的走向，不然哪來完美的K線圖？只是不知是否也猜到故事的結局，如若痴心人陪跑三年，對著下面這張K線圖，不知投資者是否滿意？
在雷科防務一系列的花式動作之後，其主業以及控制權均發生了改變。然而，牛逼的是，從過程看，你卻無法定義為借殼上市。
只能說，這玩弄規則的擦邊球打得相當完美。
更可惡的是，大致計算一下（13.8-7.04+12.06），常發集團三次交易總計套現18.82億。而上市公司從2010年到2014年靠製冷業務創造的累計淨利潤（扣非前）也就2.88億左右。
短和長有區別嗎？
短，可以短得淋漓盡致，銷魂攝魄；長，可以長得高潮迭起，回味無窮。
借殼上市，本來就應該是一蹴而就的。夠好的資產，就應當經得起如IPO般的審核。
比如，360借殼了，分眾借殼了，巨人網絡借殼了。但是，這樣的資產太少了。何況，這些個大樹根深葉茂，有些走綠色通道直通的，沒的比。
所以，說到底，不選短借殼，選長線運作的皆是拿不出手，不敢冒險的。
當然，長線的運作更考驗功力，更加複雜。你瞧，長租公寓就搞出事體了，監管都要出面收拾了。
所以，差資產要借殼，只能分步走，慢慢搞。較常見的路徑是，保留原來的主業，通過收購資產變身雙主業，再擇時剝離原有主業。奧特佳，就是這麼幹的。
借殼市場怎麼看？
印象中，今年借殼好像真的很稀有哎。究其原因，除了監管不放鬆，很重要的是股價涼涼了。
有一項統計數據，2014年至2016年上半年，滬深兩市共發生48宗交易價格超百億元的重組案例，累計交易總額逾1萬億元。
當時併購重組恰逢風口。中概股迴歸、國資改革及轉型升級的需求，加之融資環境、監管政策的暖風，為A股市場併購重組注入了強勁而持久的動能。
2016年下半年，隨著重組新規辦法徵求意見稿的出爐，併購重組市場進入分水嶺。玩花樣、玩創新的類借殼重組被監管高度關照，壓迫得透不過氣來，快感全無，套利失靈。
加上A股市場熊出沒，更沒有人願意玩了。監管方面，這種“洗殼”的做法已引起關注，現金類交易現在卡得都很緊。
這裡邊大概是這麼個邏輯：從一級市場到二級市場，資金全面斷鏈了，IPO審核要求嚴了節奏慢了，利潤注水成本提升了，中介機構責任大了，韭菜被割出火眼金睛了，上市公司老闆忙著補倉賣殼了，毛衣戰越織約亂了……
反正，就這麼歇菜了。
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