走出“鬼門關”一年多的ST新梅，在恢復上市之後，迅速有了新動作。
日前，ST新梅發佈重大資產重組預案，公司擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”）100%股權的等值部分進行置換，而形成的差額部分將由上市公司以發行股份的方式，向愛旭科技全體股東購買，合計交易規模達到約67億元。
這筆交易可以說是2019年資本市場的“借殼”第一案，一舉一動都被備受投資者和監管部門的關注。其中，上交所接連發來問詢函，主要針對標的資產估值、業績承諾等11項問詢。
高估值借殼接連遭問詢
據瞭解，愛旭科技成立於2009年，主要從事太陽能晶硅電池的研發、生產和銷售，是全球PERC電池的主要供應商之一。交易完成後，愛旭科技將成為ST新梅子公司，前者的實控人陳剛持股比例將達到36.91%，成為ST新梅的控股股東及實控人。
而ST新梅1996年在上海證券交易所上市，公司以上海房地產開發和管理為主業，此次交易將改變該公司的主營業務，使其轉型進入太陽能光伏先進製造行業。
根據預案披露，愛旭科技歷史上進行過較為頻繁的增資與股權轉讓。其中，2017年1月第四次股權轉讓時，標的資產估值約為20億元，2019年1月5日，變更股份公司後第二次股權轉讓時，標的資產估值約為52.6億元。本次重組，標的資產預估值約為67億元。
這麼短時間內估值竟暴漲14.4億元，這是為何？
上交所也因此發去問詢函，要求ST新梅補充披露歷次股權轉讓背景與估值依據；歷次估值與本次重組估值存在較大差異的原因及合理性，並重點說明2019年1月的股權轉讓等問題。
就估值的合理性問題，重組的置入資產中介評估機構——中通誠資產評估代表方煒在重組說明會上回複稱，截至到2018年12月31評估基準日，同行業上市公司的平均動態市盈率為34.27倍。本次估值按照2019年承諾的業績動態市盈率計算不超過15.3倍，故認為整體估值是低於同行業平均水平，較為合理。
同時，ST新梅也給出解釋稱，2017年12月員工持股平臺珠海橫琴嘉時對標的資產愛旭科技進行增資時，標的資產估值約為9.26億元，增資價格低於公允價值的部分已按股份支付進行了會計處理。前期，2017年2月標的資產獲得增資時，整體估值約為27.5億元。
儘管解釋看起來很合理，但1月23日， 上交所再次就就具體的估值、競爭情況、生產經營等10項問題，讓ST新梅再次作出解釋。
“不死鳥”的自我救贖
ST新梅是一家位於上海浦東的上市公司，1996年在上交所上市。在只漲不跌的房地產行業裡，ST新梅上市前八年保持著較為穩定的增長。營業收入從1996年的4.5億元漲至2003年的9.5億元；可八年間淨利潤僅微漲35萬元，從4515萬元漲至4550萬元。
而從2006年之後，上海新梅便開啟狂降模式，根據2018年三季報數據顯示，ST新梅的營業收入僅為2782萬元，淨利潤虧損757萬元。
到底發生了什麼，使得ST新梅在過去多年形勢大好的房地產行業裡並沒能獲得與行業整體發展相匹配的業績？
究其原因，簡單來說就是四個字：股權之爭。
在2013年下半年，有人秘密舉牌了彼時的上海新梅，並聯合一致行動人持有了上市公司14.23%的股份。這樣的舉措引發原大股東上海興盛的憤懣不滿，並提起股權訴訟，兩大股東之間的股權之爭就此開始，從2013年持續到2015年。要知道，這三件也是房地產發展較好的三年時間，然而彼時的上海新梅被逼到退市邊緣。
為了避免退市，當時上海新梅嘗試一系列的重組，最終都以失敗而告終。2016年4月，上海新梅因連續三年經營虧損，被上交所暫停股票上市。
直到2017年6月6日，ST新梅通過控制權之爭的化解，才為恢復上市創造有利條件。一方面，公司控股股東新達浦宏已承諾，在前期協議受讓公司股份後的60個月內不以任何方式轉讓或減持所持股份，以保持主要股東結構的穩定；另一方面，作為控制權之爭的主要方，也承諾特定期限內不主動增持和減持公司股份，避免再次出現控制權之爭。
為了保殼，ST新梅可謂“竭盡全力”。如今再次籌劃重大資產重組，那麼這次能否真正成功？投資者網將繼續關注。（思維財經出品）■
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