時代週報記者 章遇 發自深圳
國企民企“混改”又添新例。
9月18日晚間，廣譽遠（600771.SH）發佈公告稱，公司實際控制人郭家學、控股股東西安東盛集團有限公司（下稱“東盛集團”）當日與新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱“中泰集團”）簽署了《戰略合作協議》。
公告協議顯示，中泰集團將通過增資擴股及股權受讓等方式重組東盛集團。重組完成後，中泰集團將持有東盛集團35%股權，成為東盛集團單一的第一大股東。
資料顯示，目前東盛集團直接持有上市公司廣譽遠23.22%股權，同時通過信託間接持有3.37%股份，系廣譽遠的控股股東，背後實際控制者為“資本狂人”郭家學。
外界頗為關心的是，此番重組是否會造成東盛集團易主，進而導致郭家學失去對廣譽遠的控制權？
“中泰集團是作為一個戰略投資者進來。在控股股東層面，重組後中泰集團是單一的第一大股東，但實際控制人還是郭總。上市公司的實際控制人不會發生變更，現有的經營管理層也不會改變。”廣譽遠董事長張斌在接受時代週報記者採訪時回應表示。
引入國資戰投
作為廣譽遠的控股股東，東盛集團實際由郭家學一手創辦並掌控。據披露，東盛集團目前註冊資本1.5億元，郭家學直接持股72.74%，其餘股份由張斌和王玲分別持有18.42%、8.84%。其中，郭家學與張斌是兄弟關係，而郭家學與王玲為夫妻關係。
此次引入的戰投方中泰集團則是新疆國資背景。公開信息顯示，中泰集團成立於2012年7月，由新疆維吾爾自治區國資委100%控股。目前，中泰集團註冊資本19.44億元，現有資產近1000億元，年銷售收入超500億元，利潤28億元，旗下擁有子公司30餘家，包括A股上市公司中泰化學（002092.SZ）。
根據合作協議，通過增資擴股和股權轉讓後，中泰集團將獲得東盛集團35%股權，成為其單一的第一大股東。如此一來，郭氏家族的持股比例降至65%，但依然保有對東盛集團和廣譽遠的控制權。
“中泰集團只是作為戰略股東進來，不會改變廣譽遠的發展戰略和經營管理。”張斌向時代週報記者強調，“我們還是會按照原來的規劃，專注於中醫藥產業，繼續推進精品中藥戰略。”
對於與中泰集團之間的攜手合作，張斌認為，除了增強控股股東的資本實力，提供資金支持以外，更重要的是雙方在產業資源方面的協同。
“新疆有很多道地藥材資源，廣譽遠生產所需的部分道地藥材，比如肉蓯蓉、鎖陽、藏紅花、鹿茸、雪蓮等取自新疆，中泰集團將支持東盛和廣譽遠在新疆建設大規模中藥材種植和加工基地。”
一手注入資金，另一手提供產業資源支持，中泰集團方面所提出的合作條件也不一般。
合作協議約定，重組前，郭家學完成東盛集團除持有廣譽遠股份之外的全部資產剝離，除質押廣譽遠股份融資形成的負債外的全部負債剝離。郭家學確保東盛集團資產、負債剝離後不存在或有債務。
目前，東盛集團旗下最核心的資產即其持有的廣譽遠的股份。而廣譽遠本身是控股型上市公司，其盈利能力幾乎全部來自其持股96.03%的山西廣譽遠，後者擁有龜齡集、定坤丹、安宮牛黃丸、牛黃上清丸等“老字號”中藥品種。
而時代週報記者查詢工商資料瞭解到，除廣譽遠之外，東盛集團旗下還有10多家控股子公司，包括陝西東盛廣譽遠醫藥資源開發有限公司、西安東盛中藥科技、雲南亞非廣譽野生動物園有限公司、西安東盛國醫館等，不少業務均圍繞中醫藥上下游，但佈局時間並不長，普遍處於探索階段。此番進行重組，這些資產將悉數剝離，東盛集團旗下將僅保留具有盈利能力的廣譽遠這塊資產。
此外，合作協議還約定，為保障中泰集團資金安全和投資保值增值，中泰集團可以選擇優先股，享受固定收益，並在投資10年後，可以選擇股權被郭家學回購等方式退出，郭家學及東盛集團給予中泰集團相應的資金收益。
一般情況下，優先股的股東優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權力往往受到限制。從這個角度來看，中泰集團此番進入東盛集團，或多或少有些財務投資的意味，而並非謀求實際控制權。
“這個條款主要是為了保障國有資產的保值增值，中泰集團有這個選擇權，並不等於他們10年後就退出。”張斌向時代週報記者表示，有關合作的具體事項還需進一步磋商。
現金流承壓
廣譽遠方面稱，引入國資作為戰略投資方，是東盛集團在股權多元化方面的一次嘗試，也是響應國企民企混改的號召。但在外界看來，其引入中泰集團的主要目的，無非是緩解流動性緊張的壓力。
在資本市場上，郭家學的起落沉浮，頗具傳奇色彩。他所打造的東盛集團一度攬括東盛科技（後更名“廣譽遠”）、雲南白藥、麗珠製藥以及潛江製藥四大上市公司，風光無兩。然而，這個龐大的“醫藥王國”卻在2006年因為資金鍊斷裂而轟然倒塌。
此後的2006–2016年，資不抵債的東盛集團和廣譽遠經歷了長達十年的債務重組過程。郭家學用眼花繚亂的資本運作將東盛集團和廣譽遠再度盤活。
債務重組後，廣譽遠實現困境反轉。數據顯示，廣譽遠2015–2017年營業收入分別為4.28億元、9.37億元、11.69億元，歸母淨利潤分別為203萬元、1.23億元、2.37億元。2018年上半年，廣譽遠錄得營收6.55億元，歸母淨利潤1.44億元，分別同比增長30%、83%。
但與業績快速增長相伴的是，應收賬款畸高，現金流長年為負。
財報數據顯示，截至今年6月末，廣譽遠的應收賬款賬面價值高達9.92億元，佔流動資產的54%，金額已逼近去年營收的規模。現金流亦不容樂觀，2018年上半年，廣譽遠經營活動產生的現金流淨額為-2.35億元，已經連續8年為負。連年的業績增長並未給公司帶來現金流入。
“市場推廣和渠道建設的投入加大，帶動了銷售的快速增長，但市場議價能力的薄弱，談判的劣勢地位也使得公司信用期內應收賬款隨之大幅增加；再加之公司為滿足業務快速增長和成本管控的需要，增加了庫存產品及原材料儲備，綜合使得2016年、2017年經營活動現金流淨額均出現負數。”廣譽遠稱。
而控股股東層面，東盛集團的資金緊張亦非空穴來風。
時代週報記者注意到，今年東盛集團已出現2筆質押式回購延期購回。去年5月份，東盛集團先後將持有廣譽遠2676萬股、1210萬股股票質押給開源證券，為期一年。今年5月，該兩筆質押已到期，但東盛集團辦理了延期購回，理由是“經營資金週轉需要”。
截至目前，東盛集團直接持有廣譽遠的8199.16萬股股票，已有5356萬股處於質押狀態，質押比例為65.32%。
今年上半年，東盛集團還對廣譽遠進行了大筆增持。1–6月，東盛集團通過華能信託·悅晟3號單一資金信託以集中競價、大宗交易等方式累計增持1189.91萬股，共耗資5.1億元，佔廣譽遠總股本的3.37%。
增持後，東盛集團對廣譽遠的合計持股比例升至26.59%。不過，據時代週報記者瞭解，此次增持雖是以信託的名義，實際為借款增持。
另值得一提的是，6月份以來，廣譽遠股價一路下行，從最高的63.45元/股跌至9月21日的31.95元/股，市值蒸發了一半。據公告，華能信託·悅晟3號單一資金信託增持均價42.89元/股。也就是說，東盛集團這筆增持已浮虧27.32%。
而此次中泰集團將向東盛集團注入多少資金，雙方均未予披露。
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