（原标题：车轮并购无缝连接，业绩承诺花样用尽：甩锅给老板，公章“被伪造”的无辜奥特佳）
一、股权、银行账户同时冻结
8月17日，奥特佳新能源科技股份有限公司(002239.SZ，简称“奥特佳”)发布公告称，公司控股股东帝奥控股及实际控制人王进飞所质押公司股票违约。
随后，公司再度公告，控股股东及实际控制人股份先后又被司法冻结及轮候冻结了，而具体冻结原因直到28日仍未披露，公司却称控股股东及实际控制人尚未收到与本次司法轮候冻结相关的法律文书、通知文件。
8月28日，中小板管理部下达一封关注函，责令详细说明情况。
截至发稿，关注函再次下达，责令该公司部分银行账户被冻结；同时，上市公司认为公司印章及法人章被伪造。
根据公告，公司银行账户被冻结是因为帝奥控股向南通综艺投资有限公司5000万借款合同中，上市公司是担保人，承担连带担保责任。
与此同时，帝奥控股、江苏帝奥地产发展有限公司和南通锦瑟房地产有限公司及上市公司同时作为借款人，上述四家公司实际控制人都为王进飞；向方文校借款3500万元，尚有1450万元未归还。
然而公司坚称从未签订相关的担保、借款协议，并指出公司公章及法人印章是被违法伪造。
但是，所有借款、担保皆为实际控制人王进文。
而根据公司披露，控股股东及实际控制人所持股权被司法冻结则是因为西藏鑫溢投资有限公司与帝奥控股、王进飞之间存在借贷纠纷，其申请对帝奥控股、王进飞价值 2.35 亿元的财产进行保全。
至于轮候冻结原因，公司称到现在还没收到法律文件。
对此，笔者认为，面对股票平仓风险时找人告自己一状的招数正在重演，据说屡试不爽。
面对如此形势，股吧上中小股东为什么不回购？为什么不补仓?是不看好公司发展么?这复牌后还有多少个跌停?
可是，董秘解释称与公司无关，公司生产经营正常。
那么，该公司现在的生产经营到底如何？
二、转型“并购”主业，业绩承诺之鬼
奥特佳，曾用名为金飞达，2002年成立，2008年深交所中小板上市，原主营业务为服装生产销售，2015年通过两次重大资产重组，先后收购南京奥特佳新能源科技有限公司及空调国际集团100%股权，成功进入汽车空调压缩机和汽车空调系统业务领域。
2016年再次通过控股富通空调及南京奥电扩大市场份额。
公司除服装业务外其他业务基本全部通过对外收购而来。
2015年5月，公司以支付现金及发行股份的方式完成对南京奥特佳100%股权的收购，交易定价26.5亿元，公司因此形成商誉14.58亿元。
同时，南京奥特佳承诺2014-2017年度归母净利润分别不低于2.28亿元、2.7亿元、3.3亿元、3.88亿元，扣非净利润分别不低于2.052亿元、2.43亿元、2.97亿元、3.492亿元。
按公司现披露每年业绩完成情况公告，南京奥特佳除2017年度未完成业绩承诺外，其他年度均超额完成业绩承诺，且四年累计归母净利润完成业绩承诺的108.79%，超额净利润完成业绩承诺的114.48%。
但风云君在分析南京奥特佳年度业绩数据变化时，发现以下问题：
1、2015年即并表当年月度利润数据异常
2012年至2014年南京奥特佳每年净利润分别为1.77亿元、1.84亿元及2.29亿元，月平均净利润分别为0.15亿元、0.15亿元及0.19亿元，相对来看呈正常增长趋势。
因公司披露了2014年1-9月份审计报告，据此可以算出1-9月及10-12月月平均利润，均为0.19亿元。
2015年全年南京奥特佳实现净利润3.14亿元(因未披露，以归母净利润代替，差额不大)，其中并表后5-12月实现净利润2.86亿元，也就是说2015年1-4月，南京奥特佳净利润仅0.29亿元，1-4月月平均净利润0.07亿元，5-12月月平均净利润却为0.36亿元。
而根据2016-2018各季报，风云君整理公司各季度营收及利润情况如下所示，除了2016年第四季度稍微偏高外，并无明显的季节波动。
对此，风云君认为奥特佳有为了增加并表利润，而故意延后确认了南京奥特佳1-4月已实现利润或虚增了5-12月利润的行为和动机。
2、业绩承诺范围有问题
2015年5月，公司在收购完成南京奥特佳后，随即在南京奥特佳全资子公司上海圣游投资有限公司下设奥特佳投资(香港)有限公司，并于2015年9月以香港奥特佳完成对空调国际100%股权的收购，交易总价款为13,473.5万美元(包括股权价款和出售方集团债务额)，并且此次收购是没有业绩承诺的。
空调国际是南京奥特佳的子公司，而且是收购完南京奥特佳之后再收购得来的。这种情况下南京奥特佳业绩承诺还能用原来的吗?风云君反正是没看到有修改。
2015年及之后各年年报，上市公司并未单独披露空调国际业绩情况，仅合并披露南京奥特佳营收及利润情况，那南京奥特佳所实现净利润中又有多少是归属于空调国际的呢?
根据收购前空调国际审计报告，2014年度营收15.01亿元，净利润0.32亿元，净利率2.13%，2015年1-4月营收5.37亿元，净利润0.16亿元，2015年前4个月净利率2.97%，考虑到收购之后一般盈利能力会有所提升，风云君采用2015年净利率进行测算。
因上市公司之后并未单独披露过空调国际利润表数据，风云君简单将年度报告中空调系统业务所实现营收视为空调国际营业收入，2015年并表之后直至2017底各年度分别为0.37亿元，16.81亿元及13.38亿元，照此推算空调国际并表后累计实现净利润约1.01亿元。
如此算来，南京奥特佳累计承诺净利润完成率则由108.79%变为100.48%，而真实的实际数据是多少？
累计承诺净利润完成率基本完成，但公司为此付出的对价可早已由26.5亿元变为约35亿元。
三、车轮并购无缝衔接：买、买、买
自从完成南京奥特佳收购后，上市公司终于发现了资本运作的乐趣。
2015年9月28日，尚未完成空调国际的收购事项，上市公司就再度发布筹划重大资产重组停牌的公告。
无缝衔接，中间时间都未及时进行复牌。
11月2日，公司公布延期复牌公告，并称拟收购标的为湖北神电汽车电机有限公司。
然而，12月19日，停牌进展公告中新增牡丹江富通，12月26日更直接成认为收购神电汽车100%股权尚不具备实施条件，但富通空调收购事项进展顺利。
最终，公司以3.76亿元，完成对富通空调100%股权收购。
2016年8月刚刚完成富通空调的收购，10月份又借停牌筹划重大资产收购，而且是发行股份及支付现金方式购买资产，只不过经过仅一年时间，最终于2017年8月终止。
值得注意的是，上市公司并未就此收手。
2018年4月，又一封停牌公告发布，且截至目前尚未复牌。同时，该公司计划以7.28亿元买国电赛思100%的股权。
不过，监管机构可是已经下了最后通牒，以现状，复牌后会迎来几个跌停?
以上可以看出，2015年以来，上市公司上述已完成的3次重大资产重组，共计支付对价约39.42亿元，为2016年底资产总额的5.5倍。其中，股份支付对价25.35亿元，同时募集配套资金净额10.36亿元。
总股本则由4.22亿股变为31.31亿股，市值由24亿元飙升至200多亿，再到现如今的113亿元。
四、财务分析
1、盈利能力分析
由于上述业务转型，奥特佳营收和利润水平以2015年为明显的分界线，基于此，本文将主要分析2015年及以后公司经营状况。
从合并报表角度看，由于2015年5月，南京奥特佳实现并表，2015年10月空调国际实现并表，因此2015年公司营收及利润水平明显低于2016年。
2016年全年营收52.29亿元，同比增长110.56%；净利润4.5亿元，同比增长101.80%；扣非净利润118.46%，同比增长118.46%。
然而，仅一年后，所有指标开始下行，营收下降0.87%，净利润下降18.64%，扣非净利润下降16.90%。
2018年上半年，半季报营收同比下降17.43%，尽管净利润同比增长，但扣非净利润却下降58.24%。
对此，笔者认为是宏观环境变化及新能源汽车进行补贴导致，毕竟公司主要利润来源、南京奥特佳业绩承诺期已过期。
从产品结构来看，公司现主营业务有三类：一为以南京奥特佳为主的汽车空调压缩机业务，一为以空调国际为主的汽车空调系统业务，另一为公司传统的服装业务。
2015年以来汽车空调压缩机业务占主营业务收入的比重基本在60%以上，也是毛利率最高的业务，可以说其为公司利润最主要来源。但是其毛利率却呈逐年下降的趋势，由2015年的31.65%下降至2018年上半年的20.16%。
同时，汽车空调系统毛利率同样称逐年下滑趋势，尤其2018年上半年下降较为明显，毛利率仅为10.06%。
毛利率下滑的同时，公司扣非净利率已由2016年的8.15%下降至2018年上半年的3.40%，盈利能力已大幅度减弱。
2、营运能力分析
由于2015年为并表第一年，因此上市公司2015年年初资产负债表数据相对不具有可比性，另考虑到2018年半年报数据的可比性问题，风云君仅比较2016至2018年各半年报应收账款占营业收入的比重，分别为0.82、0.87和1.05，应收账款回款能力越来越弱。
存货周转率则是在2016年为5.10，在2017年为4.17。
3、偿债能力分析
就财务情况来看，无论是流动比率、速动比率、资产负债率近几年变化都较稳定。
2015年至2018年上半年，上市公司累计投资活动支付现金总额18.62亿元，筹资活动现金净流入8.66亿元，并购的后果。
2015年至2017年，每年中报经营活动现金净流入分别为0.69亿元、1.13亿元及1.58亿元，但到了2018年却净流出3136万元。
同时，2018年半年报显示，所有权和使用权受限的资产为8.93亿元，占总资产的比重为10.11%。
结束语
值得注意的是，笔者认为，需要关注其风险提示，与历次收购与之俱来的是商誉，截止至2018年6月30日，上市公司账面共有商誉19.36亿元，占公司净资产的35.97%，其中前述数据尚未进行计提过减值损失。
在风云君看来，目前南京奥特佳经营能力已出现下滑趋势，另考虑到公司内忧外患的现状，商誉这颗定时炸弹已然已进入倒计时阶段。
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