原本沒有機會的世紀華通機緣巧合獲得了盛大的控制權，如今這場造富盛宴即將開啟。
本刊記者 楊現華／文
僅僅停牌3個月，世紀華通（002602.SZ）收購盛大的公告就出爐了。目前A股市值第一的遊戲公司攬入盛大遊戲之後，能否躋身騰訊和網易之後，真正成為行業的“探花”呢？
世紀華通收購盛大遊戲可以算得上是好事多磨了。盛大在經歷了私有化財團的屢次變更後，世紀華通成為最後的贏家。而最後的私有化方案中，盛大的身影早已消失不見，原來的實控人陳天橋選擇了變現離場。
即使是靈魂人物在私有化過程中全部提前套現，但這並不妨礙之後盛大遊戲估值的水漲船高。從私有化時的不到20億美元，直至如今估值近300億元人民幣，巨大的升值空間讓20餘家突擊入股的股東有望享受造富盛宴，而這一切都等待二級市場的投資者前去買單。
後來居上
9月12日，停牌3個月的世紀華通發佈收購預案，計劃以298億元向上海曜瞿如網絡科技合夥企業（有限合夥）（下稱“曜瞿如”）等29名股東購買其持有的盛躍網絡科技（上海）有限公司（下稱“盛躍網絡”）100%股權，後者為盛大遊戲私有化之後設立的境內主體。
其中，除了向寧波盛傑股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波盛傑”）支付29.29億元現金購買其持有的盛躍網絡9.83%股權外，世紀華通將向其餘28名股東以30.53元/股，發行8.8億股購買剩下的90.17%的股份。
同時，世紀華通將配套融資31億元，在扣除重組中介費用及相關稅費後用於支付本次交易中的現金對價部分。
298億元還是分紅後的結果，按照2018年4月30日的估值，盛躍網絡身價為310億元，5月21日公司分紅12億元，因此估值下降。
從2014年年初宣佈私有化到2015年年底完成這一任務，盛大遊戲私有化之路可謂是一波三折。即便到如今，因私有化導致的官司還未結束。在私有化過程中，各路資本競相角逐。
公開信息顯示，在2014年年初宣佈私有化時，盛大集團與春華資本的關聯基金計劃以3.45美元/股私有化盛大。此時，盛大的估值接近19億美元。
但沒過幾個月，盛大遊戲收到上述非約束性私有化要約後，私有化財團發生了變化，發起人盛大和春華資本關聯基金退出，億利達合夥、中絨集團等8名股東組成的私有化團隊宣佈加入。
也正是中絨集團的加入，市場才認為彼時的中銀絨業，如今的*ST中絨(000982.SZ)有望成為盛大回歸A股的借殼主體。2014年8月，中銀絨業因重大事項停牌，停牌期間發佈的公告證實就是為了盛大的A股迴歸。2016年2月宣佈復牌，表示繼續推進收購盛大遊戲，公司股價連續漲停。
直至私有化完成後，根據中銀絨業公告，中絨集團通過其擔任執行事務合夥人的4個有限合夥企業，累計控制了盛大遊戲約41.19%的權益，代表了約46.66%的表決權。
也就是說，盛大遊戲從發起私有化到完成的近兩年時間裡，最終中絨集團掌握了最大的話語權。世紀華通原本是沒有機會與盛大遊戲發生關聯的，不過中絨集團的意外事件讓世紀華通得以“趁虛而入”。
2015年1月，證監會立案調查中銀絨業，事後證明公司財務造假。要知道此時的盛大私有化還未完成，停牌中的借殼主體就已經開始官司纏身了。
不僅如此，公司實際控制人馬生國已經被刑事立案，私有化的相關股東也已經起訴中絨集團，雖然焦頭爛額的中絨集團此時表示仍將推進重組，但事後結果是盛大轉向了其他目標。
2015年7月，世紀華通公告稱，控股股東浙江華通控股集團有限公司（下稱“華通控股”）和第二、第三大股東邵恆、王佶參與盛大遊戲私有化。
具體方式為，華通控股與邵恆、王佶各持股50%的上海礫遊投資公司（下稱“上海礫遊”）以及上海東方證券資本投資有限公司共同作為普通合夥人分別發起設立了上海海礫天投資中心（有限合夥）（下稱“礫天投資”）、上海礫華投資中心（有限合夥）（下稱“礫華投資”）、上海礫海投資中心（有限合夥）（下稱“礫海投資”）。以上3家有限合夥企業合稱“礫系基金”。其中，礫天投資認繳出資總額17.11億元，礫華投資認繳出資總額17.11億元，礫海投資認繳出資總額29.74億元，3家礫系基金合計出資63.95億元。
通過一系列的收購，礫系基金間接持有了盛大遊戲43%的股權，即此時盛大遊戲的估值約為148.72億元，與此時還未完成的私有化估值相比略有提升。
不過，雖然華通控股拿下了盛大遊戲超過四成的股權，但由於都是A類股份，表決權較低。2017年1月，發生了一次具有決定性意義的擴大收購。
根據世紀華通的公告，2017年1月，華通控股及其作為普通合夥人的曜瞿如與寧夏中絨聖達股權投資合夥企業（有限合夥）等5名股東簽署協議，收購了後者持有的盛大遊戲47.92%股權。
收購完成後，控股股東華通控股及公司大股東邵恆、王佶等將合計間接持有盛大遊戲 90.92%的股權。而此次股權的轉讓方主要就是中絨集團。
不過，此時世紀華通沒有透露曜瞿如收購盛大遊戲47.92%股權的出資額，無法知曉此時盛大遊戲的估值為多少。
2017年8月底，世紀華通宣佈，華通控股及曜瞿如計劃收購盛大遊戲剩餘9.08%的股權。收購完成後，華通控股及公司大股東邵恆、王佶等將合計間接持有盛大遊戲100%的股權，很快收購順利完成。而且，盛大遊戲成了世紀華通承諾注入的資產。
不過，值得一提的是，在盛大以3.55美元/股的最終價格完成私有化之後，盛大遊戲的少數股東對這一價格並不認可並上訴至開曼群島上訴法院。不僅如此，盛大遊戲及其原部分高管也在美國被訴訟至法院等待開庭審理。
在完成收購盛大遊戲後，華通控股在境內新設立了盛躍網絡，用以承接盛大遊戲主要業務、資產及經營團隊。市場目前還難以知曉曜瞿如是花了多少代價獲得盛大遊戲57%股權的，但對於盛躍網絡部分股東的出資，世紀華通在收購預案則介紹的一清二楚。
造富盛宴
寧波盛傑是唯一選擇現金離場的，世紀華通將向其支付29.29億元。寧波盛傑共有2名普通合夥人和2名有限合夥人，其普通合夥人為無錫酬信投資有限公司及無錫七酷一村投資管理有限公司（下稱“一村資本”），有限合夥人為邵恆及歌斐資產管理有限公司。
其中，邵恆持股37.3%，歌斐資產持有寧波盛傑62.6%，該公司是由諾亞財富全資持有。寧波盛傑是在2018年8月受讓曜瞿如股份從而獲得了盛躍網絡9.83%的股權。僅僅一個月之後，這家公司就獲得套現機會，世紀華通二股東兼公司董事的邵恆與諾亞財富一起套現離場。
根據啟信寶查詢可知，目前寧波盛傑的對外投資僅有盛躍網絡這一筆，不出意外的話，應該是為了投資盛躍網絡而專門設立的。
與寧波盛傑一起突擊入股盛躍網絡的是總計25家公司和個人。這20餘名股東中，唯一的自然人股東是名為詹弘的80後女生，其從2010年起一直擔任晉城鋼鐵控股集團的財務經理。表面上看，她與世紀華通抑或是盛大遊戲都沒有直接的牽連，但也獲得了造富的機會。
根據啟信寶工商查詢和公司預案透露的信息，這20餘家股東在突擊入股獲得盛躍網絡股份之前，不少合夥企業都有合夥人變更的記錄，這裡面會有怎麼樣的利益安排呢？
但在目前的預案中，世紀華通並未披露這20餘家股東的真正出資額。因此，目前無法估算最先套現的寧波盛傑獲得了怎樣的回報。不過在此之前，騰訊的入股或許可以看出部分端倪。
2018年1月，林芝騰訊以29.85億元獲得了盛躍網絡11.83%的股份。依此估算，此時盛躍網絡的估值為252.27億元。如今，分紅前310億元、分紅後298億元的估值提升明顯。
不僅如此，騰訊的入股也降低了盛躍網絡的溢價率。按照收購預案，截至2018年4月30日，盛躍網絡歸屬於母公司所有者權益113.93億元，310億元的估值溢價了1.72倍，如果沒有騰訊的近30億元，盛躍網絡的溢價將接近2.7倍。
20餘家股東能夠獲得突擊入股的機會，是源於曜瞿如的轉讓。收購預案顯示，2018年9月，曜瞿如將合計5.37億元出資額質押給了中融信託，曜瞿如確認將在交割前解除質押。但根據啟信寶查詢發現，在2017年5月和6月，曜瞿如分兩次將部分股權質押給了中融信託和長安信託，目前是否解押不得而知。
不難發現，以約19億美元（約人民幣120億元）的估值私有化之後，到華通控股首次收購時，盛大遊戲的估值提升至148.72億元。直至最後收購完成，騰訊入股時，境內主體盛躍網絡的估值已經飆升至逾252億元。
以目前分紅前310億元的最新估值看，兩年多以後，盛大遊戲已經升值近1.6倍。估值的每一次提升都意味著後來者必須以更多的資金獲得參與的權利。在完成上市前的一系列股權變更後，盛大私有化的參與者即將迎來二級市場變現的機會，誰會成為最終的買單者？
估值大幅度的提升要求有相應的盈利能力。在此次迴歸中，盛躍網絡也給出了不菲的業績承諾，公司還能依靠20餘年前《傳奇》遊戲帶來的輝煌完成將來未知的業績嗎？
再現“傳奇”？
同樣是中概股迴歸，完美世界（002624.SZ）被收購時作價120億元，公司承諾2016-2018年扣非後歸母淨利潤分別不低於7.55億元、9.88億元和11.98億元。如今完美世界已形成“遊戲+影視”的雙主業，2018年，Wind一致預期淨利潤超過18億元，公司二級市場市值不過300億元出頭。
巨人網絡（002558.SZ）也以約130億元的估值借殼世紀遊輪迴歸A股，公司承諾2016-2018年扣非淨利潤不低於10.02億元、12.03億元和15.03億元。公司正以逾300億元的價格收購棋牌遊戲開發商Playtika，按照收益法評估，預計這家公司2016-2018年歸母淨利潤約為15.28億元、19.94億元、24.15億元。目前巨人網絡的市值接近400億元。
作為盛大遊戲的境內主體，盛躍網絡目前還未上市，其分紅前估值已經達到310億元，上市後又該是多少呢？
或許可以與三七互娛（002555.SZ）的數據作對比。根據第三方數據，2017年，三七互娛手機遊戲發行業務取得了5.2%的市場份額，僅次於騰訊和網易；公司在網頁遊戲領域，市場份額在國內網頁遊戲運營平臺中僅位於騰訊之後，維持行業第二的位置。
雖然盛大遊戲的端遊仍貢獻收入，但公司已經轉型手遊市場。以三七互娛在手遊和頁遊的領先地位，公司二級市場市值目前也不過220億元上下，市場地位遠不如三七互娛的盛大遊戲還未上市，估值已過300億元。
當年的盛大遊戲就如同如今的騰訊一樣，20餘年前，一家名為盛大的遊戲公司代理了一款名為《傳奇》的韓國遊戲，一段“傳奇”也由此而生。
而且，盛大還開創瞭如今仍在流行的模式—“遊戲免費，增值服務收費”，併成為主流的遊戲商業模式。實際控制人陳天橋也一度成為中國的首富，彼時的盛大可謂風光無兩，2009年，盛大遊戲登陸納斯達克將這段輝煌推向了高峰。
但從2010年開始，盛大遊戲的淨利潤開始下滑，2012年開始營收和淨利潤呈現雙降的趨勢。直至2015年上半年，即退市前的最後一份半年報，盛大遊戲都沒有扭轉收入和淨利潤雙降的窘境，而且降幅還呈現擴大的走勢。
僅以退市前的2015年半年報為例，2015年上半年，盛大遊戲實現收入14.46億元，降幅為26.07%；淨利潤2.9億元，下降幅度更是達到了52.2%。
可私有化之後，盛大遊戲延續了近4年的頹勢轉瞬間好轉了。根據世紀華通在互動平臺透露的消息，2015年，盛大實現營收32.8億元，淨利潤7.6億元；2016年實現未經審計的收入38.6億元，淨利潤瞬間飆升至16.2億元。
退市前的2014年，盛大遊戲實現收入37.17億元，淨利潤為10.4億元。也就是說，在2015年盛大遊戲的收入和淨利潤雖然繼續雙降，但降幅與2015年上半年時明顯收窄了，尤其是淨利潤大為改善。
不出意外的話，盛大遊戲業績的改善或許與2015年下半年推出的《熱血傳奇手機版》有關。盛大高管在2016年3月公開透露，《熱血傳奇手機版》在上線半年多的時間裡，一直穩居暢銷榜三甲行列，單日最高流水達到4600萬元，每個月在騰訊平臺可以貢獻6億-7億元的營收。
不過，這款遊戲已經上線3年左右，後續能貢獻多少收入不得而知。
《龍之谷》是盛大2017年另一款成功的遊戲，公開信息顯示，從2017年3月上線，截至2017年6月30日，《龍之谷》手遊已累計實現近20億元流水。可該遊戲是由已在新三板退市的歡樂互娛（836519.OC）研發，騰訊獨家代理的，盛大的身份僅是IP授權，在三方流水分賬中，盛大能有幾分比例呢？
或許對於轉型手遊後的信心，盛大遊戲的接收主體盛躍網絡承諾，2018-2020年，扣非淨利潤分別為20億元、25億元、30億元。
根據收購預案，2016-2017年，盛躍網絡實現營收37.61億元和41.94億元，扣除股份支付費用後的淨利潤分別為15.87億元和17.43億元。2018年前4個月，盛躍網絡實現營收10.74億元，淨利潤5.43億元。
2018年時間過了三分之一，淨利潤實現了承諾金額的不到30%，盛躍網絡剩下的時間需要努力了，否則最低的業績要求都難以達到了。
不過，根據世紀華通最初在互動平臺上公佈的信息，2016年，盛大實現收入38.6億元，淨利潤16.2億元。收購預案中披露的數據同樣未經審計，盛躍網絡作為盛大遊戲的境內主體，其所反映的也正是盛大遊戲的真實情況。
兩份營收和淨利潤表都是世紀華通披露的，但兩次公佈的數據明顯不同，對此，公司該作何解釋呢？
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