商誉这个词在上市公司的财务报告中会被频繁提及，尤其是那些搞并购重估的上市公司，我们今天主要来探讨一下什么是商誉，以及上市公司都是怎么玩的，我们应该如何避免踩雷。
商誉是指能在未来为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，商誉的产生往往与并购重组紧密相关。一般情况下都希望收购企业的商誉越小越好，一方面是收购时花的钱就会少，另一方面商誉减值就像地雷一样。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
一、商誉减值“地雷”或随时引爆：带来业绩变脸等，成为资本市场阴暗面！
1、商誉减值影响中小创2018年业绩，进而影响行情。为什么我们要重视商誉和商誉减值？这主要影响的是中小板和创业板个股的业绩问题，进而中小板整体个股的业绩是关系到他们整体指数的走势。众所周知，时间进入2016年以后，商誉的问题开始显现，从2016年开始广泛的进入投资者眼中以后，2017年被熟知，在2018年的年报中我们认为影响会更大。
简单的举个例子来说什么是商誉，比如说A上市公司要并购重组收购B，但是B当下也就值1000块，可是机构综合评估说价值10000块。那么这相差的9000块就会计入商誉了，但是如果后面市场风云突变，这家公司完不成1000块的收入，那么这计提的9000块商誉就需要进行相应的计提和减值准备了。
2、会计准则给了商誉相关的名分，商誉就被充分利用起来。按我国的《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉的确认和后续计量做出新的规定，商誉可单独列示为一项资产。根据企业会计准则的要求，资产存在减值的迹象，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及确认相应的减值损失金额。
从企业并购过程中产生商誉，到后续对商誉的会计处理，由于企业的盈利预测、折现率的选择等等，存在太多的调整与操纵空间，不得不承认，眼下对不少上市公司来说，商誉已经沦为利益输送以及利润调节的手段。
以至于中有声音称：商誉是一项地地道道的“伪资产”。因为这项“资产”没有实质上的使用价值，把它从财务报表中剔除，对公司的生产经营一点影响也没有。
而在商誉的会计处理上，由于商誉的确认涉及到并购资产的评估，而中国当前评估市场还存在诸多不健全之处，因此企业的商誉从初始计量就存在很大的操作空间。再到后续会计处理上，由于对上市公司来说，商誉与未来收益相挂钩，一旦未来收益不达预期，就会发生商誉减值的风险。
3、外延式并购导致，并购重组事后监管走向常态化。这个商誉减值的地雷从2016年开始引爆，预计在2018年的中小创中会达到一个影响的高峰。我们都知道中小创2013年的牛市就是因为大量的外延式并购重组引发的。而外延式并购重组带来的业绩水分是非常大的，这个泡沫是不可控的。
正是因为商誉减值在会计制度中的滥用和导致的业绩变脸以及不可控，并购重组事后监管走向常态化，上市公司商誉遭到严管。此前证监会曾公开明确表示，针对并购重组将重点关注上市公司相关会计处理是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估值变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉减值大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
二、究竟有何价值：看看A股上市公司怎么玩转“商誉”？八仙过海各显神通！
1、坚瑞沃能：财报大变脸，收购标的商誉减值
2018年4月27日，坚瑞沃能发布2017年年报显示，报告期内，公司实现营业收入96.60亿元，较上年同期增长152.88%，实现归属于母公司所有者的净利润-36.84亿元，较上年同期降低966.82%。
对于亏损原因，公司表示受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢，资金链紧张等综合因素的影响，造成子公司沃特玛净利润未达预期。为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值。
值得一提的是，2016年2月，坚瑞沃能以52亿元，收购沃特玛100%股权，而沃尔玛的账面净资产只有9.29亿元，溢价率高达459.7%，形成了46亿元的商誉。也就是说，仅仅2017年这一年，46亿元便成空。
2、光一科技、游久游戏：业绩变脸的关键因素
2018年4月24日，光一科技发布2017年年报，归属于上市公司股东的净利润约为-3.92亿元，同比下降715.18%。光一科技表示，当期计提对湖北索瑞电气有限公司，以及江苏德能电力设计咨询有限公司的商誉减值损失，合计约为3.44亿元。
2018年4月28日，游久游戏发布公告称，2017年公司归属于上市公司股东的净利润-4.22亿元，公司表示，2017 年，因游久时代的经营业绩未达预期，经过评估，计提了商誉减值准备2.85 亿元，这是形成公司当年度亏损的重要因素。
3、三泰电子：空手套白狼，玩的一手好商誉！
三泰电子2015年以7.5亿元收购烟台伟岸100%股权，该交易形成商誉6.78亿元。然而仅过了一年，三泰电子即公告称，根据减值测试结果，截至2016年年底，公司收购烟台伟岸形成的商誉可回收金额为7873.52万元，较商誉账面价值减少近6亿元。
一年多时间，这项被收购进来的资产缩水近九成，也是在2016年年报中，三泰电子计提商誉减值6亿元，当年亏损13亿元，重创公司业绩。
三、目前A股商誉总值1.39万亿：较2013年翻6倍，2017年商誉减值357亿
1、2015年A股商誉呈现爆发性增长，外延式并购后果。统计数据显示：2013年A股商誉规模为2144.70万元；2014年A股商誉规模为3335.89万元；2015年A股商誉规模为6524.23万元；2016年年报中，A股有1784家公司披露了商誉，当年A股商誉规模为1.05万亿元；
在2017年年中，A股有1916家公司披露了公司的商誉情况，商誉规模达到1.3万亿元。
也就是说，A股公司商誉价值在2015年开始呈现出了爆发性的增长。这其中原因也是众所周知的，2015年是创业板公司外延式并购的高峰期，2016年是次高峰期，并购的业绩承诺期一般是三年左右，2018年和2019年创业板都将面临很大的商誉减值风险。
2、2018年上半年A股商誉总额达1.39万亿，高商誉公司数量再创新高。目前2018年半年报已公布结束，据统计，目前A股上市的3541家公司中，存在商誉的公司共有2010家，商誉合计总额为13920亿，2017年末商誉总额为13025亿，环比增加895亿元。比2017年底高出6.88%，商誉总额占两市上市公司净资产的比重为3.74%，较2017年底的3.64%略有上升。
A股中商誉占净资产总体比重为3.74%，环比增加0.1%，占比持续走高。高商誉往往伴随着业绩承诺，但统计发现近几年业绩承诺完成率不断下降，并且2018年上半年已有公司因商誉踩雷（上述坚瑞沃能、光一科技、游久游戏等便是）。
从2015年-2017年A股商誉减值损失整体情况下看，2017年商誉损失金额较2015年上涨近5倍，在商誉余额大幅增加的前提下，商誉减值/原值也翻倍增加。
由于并购中一般都会有3年的业绩对赌期，管理层会想方设法完成对赌，所以一般业绩下滑和商誉减值会滞后三年。而2015年-2017年累计确认的商誉减值损失占2014年末商誉余额的比例达到16%，商誉减值的问题不容小觑。尤其是今年更需要注意！
3、传媒、医药生物、计算机三大行业为巨额商誉聚集地。从行业来看，传媒、医药生物、计算机三大行业为巨额商誉聚集地，其中万达电影、上海医药、紫光股份商誉居于行业榜首。
其中传媒行业商誉总额为1797.54亿元，占A股商誉总额比率为12.91%。
医药生物行业商誉总额为1412.12亿元，占A股商誉总额比率为10.14%。
计算机行业商誉总额为1102.70亿元，占A股商誉总额比率为7.92%。
化工行业商誉总额为860.27亿元，占A股商誉总额比率为6.18%。
汽车行业商誉总额为858.71亿元，占A股商誉总额比率为6.17%。
电子行业商誉总额为842.66亿元，占A股商誉总额比率为6.05%。
也就是重点发生在传媒、游戏、科创等带有大量主观色彩的领域，这些重点领域是轻资产的上市公司，那么巨大的溢价就是暂时放在商誉这一项了，影响比较大！总体来看，高商誉上市公司多分布在新兴产业。
4、处理方式较为低级，占比高公司应该重点提防。商誉占净资产的比例，如果是几倍、几十倍或者说比例相当高，那么一旦收购标的的业绩不达标，这对上市公司带来的业绩影响将是巨大的，这对上市公司的财务状况也会产生巨大的影响。
1）、一般也就是业绩不达预期，业绩大变脸，股价低迷，上市公司写一个道歉信，象征性的回购股票；
2）、或者利用并购重组的利好来拉高股价趁机套现和卖出，转移筹码；
3）、也有存在倒腾资本游戏，关联交易，套现的可能和对倒的动机，套取二级市场或者散户的血汗。通过与相关中介机构联合造假，高价收购标的对象低价卖出等等。
换句话说，如果你持有或者关注的上市公司报表中有大量的高额商誉，那么你应该关注被并购企业所处的行业环境、产品价格、竞争对手动向、管理层动向等相关信息变化，以预防商誉“爆雷”。
综合来看，自2015年并购潮以来A股市场的商誉规模急速膨胀，来自中小板、创业板和传媒行业的商誉风险尤为集中。在行业景气度下降的压力下，被并购的标的无法实现预期盈利的概率增加，如果公司选择在未来某个时间使商誉减值损失集中爆发，则会对公司未来的业绩带来较大的不确定性。商誉计提影响大，这些商誉占比较高的公司应该重点提放，谨防黑天鹅出现，提防业绩变脸！
尤其是2018年已知的大约2010家上市公司总共制造的13920亿商誉将会在今年的四季报和年报中有所体现！所以相关上市公司不得不防啊！
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