王莽新朝末年，天下大亂，各地農民起義風起雲湧，最著名的是綠林赤眉起義，綠林軍則擁立漢景帝劉啟之子長沙定王劉發之後劉玄為皇帝，年號更始，成為歷史上著名的更始帝。
更始元年（公元23年），進人長安的更始軍攻入長安，推翻王莽政權。此時長安城中唯未央宮被焚，宮女數千備列後庭，府庫宮室一無所動，市井坊裡不改於舊。劉玄見狀，喜形於色，直奔長樂宮，安享富貴。第二天早朝的時候，文武大臣都井然有序，班列庭中。從未見過此等場面的更始皇帝又膽怯地直打哆嗦，垂著頭，手指不停地颳著座椅，不敢正視群臣，猶如害羞的小孩。
正巧有幾個將軍晚到，劉玄竟問道:“你們搶了多少東西?收穫還不錯吧!”左右侍者以及臣僚無不愕然，面面相覷。身為帝王豈能說出此等話語。一番大封群臣之後，劉玄的心腹李松被封為承相，趙萌封為右大司馬，共秉朝政;自己則迎娶趙萌的女兒為夫人，還把朝政委任於趙萌。荒淫的劉玄與後宮粉黛們飲酒作樂，歌舞昇平，終日沉醉不醒，大臣都不能得以相見。
實在沒有辦法，就令宦官坐在帷帳中，頂替自己，應付臣下。大臣當然知道這不是更始帝的聲音，都怨恨說:“成敗未可知，避自縱放若此!”趙萌依仗權勢，作威作福，引起群臣不滿。無奈劉玄對他百般信寵，有人告發趙萌態意放縱，他不但不去懲罰趙萌，反而拔劍就刺告發之人。從此再也沒有人敢說趙萌專權。
趙萌對一個宦官始終看不順眼，就決定殺之，劉玄親自為宦官求情說好話，趙萌竟然都不同意。上行下效，更始政權這些將領們也到處為非作歹，“時李軼、朱鮪擅命山東,王匡、張卬橫暴三輔”。朝廷上下汙穢不堪，胡亂賣官胄爵，長安百姓歌日:“灶下養,中郎將。爛羊胃,騎都尉。爛羊頭,關內侯。”這些出身三教九流之輩，身著五顏六色的官服，招搖過市，橫行霸道。政權一個個糜爛至此，使得關中人心渙散，叛亂四起。
當此之時，長安所面臨的最大威脅就是河南樊崇領導的赤眉集團。在劉玄攻入洛陽的時候，樊崇還帶領二十多位將領進入洛陽，歸附劉玄，並接受了冊封。但是這些封號都是徒有虛名，沒有食邑，而且樊崇所提出的關於解決農民軍糧草的問題，劉玄沒有給以答覆，從而引起赤眉將領的嚴重不滿。
離開洛陽回到穎川后，樊崇便把赤眉之眾一分為二，一部由自己和逢安率領，一部由徐宣、謝祿領導，攻城拔寨，尋覓糧草。此刻的河南，年年災害，早已赤地千里，什麼東西也撈不著。衣食無著的赤眉軍皆日夜哭泣，欲思東歸。樊崇等認為東歸老家，將士們勢必四散，於是決定矛指長安，與更始軍拼個魚死網破。
更始二年(公元24年)十二月，赤眉軍西進入關，突破更始軍的層層阻拒，進至華陰(今陝西華陰東)。有個叫方陽的人，仇怨劉玄殺了其兄，就勸說樊崇:“現在更始荒淫，政令不通，才使將軍憤恨，率軍來此。
今將軍擁有百萬之眾，西向帝都，卻沒有正式的名分，只能算是盜賊，這不是長久之計啊!不如擁立一個劉氏宗室，以此發號施令，誰還敢不服!”樊崇等以為然，於是就立城陽景王劉章之後15歲的牧童劉盆子為帝，自號建世元年。當然，劉盆子依然是個傀儡，赤眉實權仍然掌握在樊崇為首的三老手中。
赤眉軍繼續西進，勢如破竹，劉秀的軍隊也不時攻打更始軍，牽扯了部分力量，有人建議劉玄退出長安，東歸南陽，且留青山。在長安過慣了錦衣玉食，侈靡奢華日子的劉玄哪裡還想過逃亡那種顛沛流離的生活，他是寧願在享樂中死去，也不在困苦中生存，於是他斷然否定了逃跑保命的建議。有棄權逃命者欲劫持更始帝東歸，結果密謀被洩，更始上層集團產生爭執，遂生內亂，申屠建、成丹等被殺，御史大夫魄囂遠走天水。張卬、王匡反叛更與趙萌、李松等更始軍在長安城中相互廝殺連戰月餘。張卬、王匡敗走，歸降赤眉。
赤眉軍遂與王匡聯合，共擊長安，城破，劉玄出逃，為其部下所擒。在赤眉軍的威逼之下，更始帝劉玄赤裸著上身來到長樂宮，獻璽綬於劉盆子。劉玄改封為長沙王，更始政權滅亡。同是農民起義軍為了推翻暴莽所建立的政權，不想利慾薰心，竟自相殘殺至此。
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