我們寫訴訟，不代表我們鼓勵你去訴訟。我們一再“灌輸”我們的理念，提高效率，用談判解決問題，不要訴訟。但如果你不小心，被逼著去訴訟，總還是要略微普及一下。
我們遇到的訴訟有兩種類型：
1）仲裁；
2）訴訟。
仲裁呢，最常見的是勞動仲裁，我們遇到的很多創始股東在之前曾經與老東家提起過勞動仲裁，所以對這一部分內容可能並不陌生。還有一種仲裁呢，是在與合作伙伴簽署協議的時候約定了仲裁，然後最後有了糾紛就去仲裁了。只有一種情況下我們會建議採用仲裁的方式，甲公司在北京、乙公司在杭州，雙方都不願意去對方所在地打官司，那麼就約定第三地打官司，但也不能約定與兩方都無關的第三地訴訟，只能約定仲裁。仲裁條款是雙方約定的，如果雙方都同意、約定清楚了，就可以仲裁，比如甲公司、乙公司就完全可以約定在上海仲裁。
但我們通常不建議仲裁，仲裁的問題在於：
1）仲裁費用略高；
2）仲裁過程不太可控，有時候風險挺大的。
所以，我們重點講講訴訟。
我們按照傳統的思維模式來考慮訴訟，首先是：誰（Who）；然後是：幹什麼（What）。這是兩個核心問題。Who，就是說甲起訴乙，或者甲起訴乙、丙。通常，我們面對的訴訟原告都是公司，因為我們是用公司名義對外開展業務。但如果遇到借款糾紛，很可能就是個人對個人，那麼原告、被告就都是個人了。遇到個人有個問題，這個人到底是誰，和你籤合同的人到底是誰？
如果我們是坐在桌子前，簽署一份借款協議，那麼你毫無疑問要看看對方的身份證，這樣對方的身份就確定下來了。不過最好你留一張身份證複印件，這樣以後你就不用去找他的身份證複印件了，這是一個非常繁瑣的工作，有的話事權就簡單很多。但如果我們不是坐在一起，而是在微信裡說了一句，你給我打款10萬元，我三個月後歸還，那麼你還要證明微信另一端的人到底是誰。你說，那個人就是“崔大狀”，那麼“崔大狀”是誰呢？你去公安局查詢“崔大狀”，大概率是沒有這個人的，更何況對方是“小丸子”、“Ben”、“小夏”、“創業狗”、“柯南”了。所以，要先明確對方是誰。
那麼也就意味著最好有一份書面協議，書面協議寫清楚對方的姓名、身份證號。如果沒有書面協議，那麼就需要想辦法證明這個和你在網絡另一端發微信、QQ、電子郵件的人到底是誰。你不能根據對方的微信頭像來認定這個人就是“崔大狀”，也可能我是“李開復”呢。這個證明過程還是有點難度的，所以儘量不要與一個純粹的互聯網人物發生實質性的關係。
你可能會說，那我們還淘寶、網購呢，那是因為淘寶的情況下你有淘寶在幫你背書對方的身份，而微信並不鼓勵你在微信上直接與陌生人做交易，這不是微信的職能，所以不可以認為微信上的“好友”就是你認識的人。
如果簽署了書面協議，但是沒有對方的身份證號碼，這要怎麼辦？通常，你需要委託律師來查詢對方的身份信息，這是一個繁瑣的工作，建議最好不要這樣。
如果交易對方是公司，那麼問題就簡單很多了，通過工商局很容易找到對方公司的身份，又有對方蓋在合同上的公章，就很容易證明對方的身份。
在確定了對方的身份後，還有一個問題，就是要知道對方的聯繫地址，因為法院要向這個聯繫地址送達起訴狀、證據。如果你知道對方的聯繫地址，那是最好的了，直接送達就是。如果不知道，那麼就需要向其戶籍所在地、公司註冊所在地送達。可能他已經不在戶籍所在地了，那麼就導致送達不到，所以法院就會進入公告程序，公告的週期是三個月，就會導致你的訴訟週期拉長。
對方的聯繫地址還不僅僅是拉長訴訟週期那麼簡單，還可能導致你不能在上海、北京這樣的城市起訴。如果對方的戶籍地址在長沙的某個鎮上，一個小地方，那麼法院通常是沒有理由在上海受理這個訴訟的，大概率上你要到那個鎮的所在地去訴訟。這就是我們之前在合同的問題裡講到的，你要約定一個訴訟地，也是簽署合同才可以約定的，如果不簽署合同你就沒有機會約定訴訟地，這也會給你造成麻煩。如果你人在上海，你要跑去某個鎮山打官司，估計你就會望洋興嘆了。如果你的訴訟標的只有3萬元，你可能就被迫放棄了。
作者 | 崔大狀
簡介：企業灣法律顧問
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