“10月17日晚間，天成控股公告收到證監會的《行政處罰事先告知書》，公司因為信息披露違規被證監會罰款40萬元，董秘陳磊因為未能勤勉盡責，被給予警告並罰款3萬元，從事情經過可以看到，董秘陳磊雖然有背鍋的成分，但是更主要的還是自己的不作為導致了最終被罰。”
證監會調查結果對公司信息披露違規的定性為：天成控股在資產置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下，提前確認了資產置換收益，使其2017年1月25日發佈的2016年度業績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符，誤導了投資者。
具體經過：
2015年12月，西儀股份（002265）計劃發行股份收購蘇墾銀河100％股權，其中有天成控股持有的標的公司30%股權，對於天成控股來說，相當於以蘇墾銀河的股份換取西儀股份的股份，也就是進行資產置換。
2016年12月29日，上述資產置換事項獲證監會核准批覆。2016年12月30日，承徳市市場監督管理局承德高新區分局受理了蘇墾銀河股權轉讓事項。
2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記，蘇墾銀河原股東決議同意轉讓公司股權並修改公司章程，同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、 監事會成員。
在此次資產置換的交易中，上市公司天成控股可確認投資收益3387萬元，但是這個收益確認在哪個會計年度是個問題。如果確認在2016年，公司有望通過其他手段一起扭虧（公司2015年虧損1.77億元），避免被*ST，但是如果確認在2017年，則2016年就扭虧無望了，公司就要變成*ST天成了。
正常情況下，出於謹慎原則，2017年度完成過戶，投資收益應該在2017年確認，但是天成控股卻並不是這樣乾的。
2017年1月，天成控股財務部門進行利潤測算。1月20日左右，財務總監馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊彙報了2016年利潤測算數據。馬濱嵐認為，資產置換事項在2016年底已取得證監會批文和工商受理函，蘇墾銀河董監高也已經換成了西儀股份任命的人員，此次資產置換的風險和收益在2016年已完成轉移，應將其確認為當年收益。
2017年1月25日，時任董事長王國生主持召開天成控股高管會議，參會人員包括馬濱嵐、總經理周聯俊、副總經理黃巨芳、董秘陳磊。會議討論決定，天成控股發佈2016年年度業績公告：預計2016年與上年同期相比將實現扭虧為盈，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤在1000萬元至1500萬元之間。此次業績預告未進行董事會決議，未徵求獨立董事意見。當天，天成控股以董事會公告名義發佈了上述2016年度業績預告。
這份扭虧的業績預告就是確認了資產置換的投資收益的。
2017年2月28日，天成控股向為公司提供審計服務的瑞華會計師事務所（以 下簡稱“瑞華所”）提供了合併報表，報表中確認了資產置換事項的投資收益3387萬元，可彌補虧損確認遞延所得稅資產1097萬元。
2017年4月9日，瑞華所通過郵件將天成控股的合併報表數據發送給天成控股，這份文件顯示天成控股2016年合併淨利潤虧損9700萬元，其中資產置換事項調減收益3387.55 萬元，衝減遞延所得稅資產3158萬元。
也就是審計機構不認可公司這樣做。
在收到審計機構的郵件後，2017年4月24日公司發佈業績預告更正公告（這個更正已經嚴重滯後了，按照規定，上交所上市公司年度業績預告更正要在次年的1月底前完成），2016年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤由 1000萬元至1500萬元之間更正為-9700萬元。
2017年4月26日，公司發佈了這份虧損的2016年年度報告，因為業績預告的更正，及戴帽影響，公司股價連續跌停。
上市公司也申辯稱，公司此前的業績預告所依據的會計處理方式與審計機構溝通並獲得認可，也就是甩鍋給了審計機構，但因未能提供實質證據予以證明，監管層不予採納。
從整件事情來看，公司投資收益之所以一定要確認在2016年，目的就是為了實現扭虧避免被*ST，雖然做出判斷依據的是財務總監，但是正常的董秘，稍微懂一點財務知識，也知道不能這樣幹。
董秘陳磊選擇了沉默，裝作不懂，顯然，裝作不知道，並不能避開被處罰。陳磊先是在2018年1月被上交所通報批評，而這次行政處罰，雖然罰金不多，卻也意味著其本人在正式的行政處罰決定書下達後，三年內不能再擔任董秘了。
為何陳磊能如此無動於衷呢？大概率和其自身屬性有關，就是用來背鍋的。
陳磊:男,1974年出生,本科學歷。曾任港澳證券項目經理,光大證券項目經理,銀河生物策劃部經理,現任銀河天成集團戰略發展部副總經理。2013年9月9日至今任天成控股副總經理兼董事會秘書，2017年薪酬20萬元。
從天成控股的歷屆董秘背景可以看到，陳磊是公司的第八任董秘，前面7個董秘也大多數是有著另一家上市公司銀河生物的從業經歷。
也就是說，銀河天成集團控制著兩家上市公司天成控股和銀河生物，然後兩家的董秘都是互相輪著擔任，基本上都是大股東培養的人，這點和銀河生物很像，這類出身的董秘，很多情況下，都很難有著話語權，更多的就是坐到那個位置，然後聽話，該背鍋背鍋。
這種類型的董秘，也註定了，在董秘圈很難走遠。其實，作為一個合格的董秘，當時就應該據理力爭，向董事長闡述明白，公司那樣做是違規的，並充分說明風險，以及可能得不償失的結果，就算不能說服董事長，也至少能留下證據證明自己的清白。
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