股票代碼： 300237 股票簡稱：美晨生態 編號： 2018-122
證券代碼： 112558 證券簡稱： 17 美晨 01
山東美晨生態環境股份有限公司
關於全資子公司與山東省菏澤市人民政府
簽署合作框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。特別提示：
1、本次簽訂的《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》僅作為推進本次合作的框架性、意向性協議，投資項目尚未形成具體的可行性研究報告，有關具體合作內容、投資安排、投資進度等方面尚需簽訂正式相關合同予以明確，因此該事項具有一定的不確定性。
2、本次簽訂的《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》對公司當期的營業收入、淨利潤等經營業績尚不構成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
3、合作項目根據具體項目開發建設時間，雙方另行協商。
4、公司將根據事項的後續進展，嚴格按照相關法律、法規及《公司章程》的規定，履行相關的審批程序和信息披露義務。
5、本次簽訂的《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、協議簽署概況
山東美晨生態環境股份有限公司（以下簡稱 “公司 ” ） 之全資子公司杭州賽石園林集團有限公司 （以下簡稱 “賽石園林” 或 “ 乙方” ）與山東省菏澤市人民政府 （以下簡稱 “菏澤市人民政府” 或 “ 甲方” ） 為提高菏澤市的城市知名度、美譽度， 推進文旅產業發展，做強做大牡丹產業， 以“國際一流、中國首選的花卉（牡丹）旅遊目的地”為目標共同打造曹州牡丹園項目。甲乙雙方本著平等共贏、互惠互利的原則，經友好協商，就菏澤市曹州牡丹園提升改造項目達成合作，並於 2018 年 10 月 10 日簽訂《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》。
二、交易對方情況介紹
（一）基本情況
菏澤市地處山東省西南部，與蘇、豫、皖三省接壤，東與濟寧市相鄰，東南與江蘇省徐州市、安徽省宿州市接壤，南與河南省商丘市相連，西與河南省開封市、新鄉市毗鄰，北接河南省濮陽市。地處北緯 34° 39 ′～35° 52 ′ , 東經 114°45 ′～116° 25 ′之間。南北長 157 公里，東西寬 140 公里，總面積 12238.62平方公里。
2016 年，菏澤市轄牡丹區、定陶區、曹縣、成武、單縣、鉅野、鄆城、鄄城、東明 2 區 7 縣（4 月 29 日，定陶縣正式撤縣設立定陶區） 1 個省級經濟技術開發區， 1 個高新技術開發區， 168 個鄉、鎮、街道辦事處（鄉 13 個，鎮 124個， 31 個街道辦事處）， 6078 個村（社區）。
2016 年末，全市常住人口 862.26 萬人，其中城鎮人口 408.37 萬人，農村人口 453.89 萬人。共有回、滿、苗、壯、蒙古等 46 個少數民族，近 8 萬人，41 個少數民族集居村。
（二）履約能力分析
菏澤市人民政府是山東省菏澤市行政管理機關，具備良好的信用和支付能力，具備良好的履約能力，能保證本協議的履行。
本次交易菏澤市人民政府與公司不存在關聯關係，最近一個會計年度公司與菏澤市人民政府未發生類似業務。
三、協議的主要內容
（一） 項目基本信息
項目名稱：菏澤市曹州牡丹園提升改造項目。
項目面積： 1200 畝， 具體按圖紙及實測數據為準。
項目現狀：目前為國家 AAAA 級景區。
（二） 投資規模
1、 項目總投資額暫定為 8 億元人民幣。
2、 甲方以曹州牡丹園現有淨資產作價投資 3 億元人民幣（具體作價金額以最終評估並經甲乙雙方確認為準），乙方投資 5 億元人民幣。
3、 項目投資週期兩年。其中， 2019 年菏澤國際牡丹文化旅遊節之前，乙方投資不低於 1 億元。
（三） 建設運營主體
1、甲乙雙方成立合資公司 （暫定：菏澤賽石牡丹投資開發有限公司， 最終以工商註冊為準）， 負責項目的提升改造和後續運營。
2、合資公司註冊資金暫定 1 億元人民幣。 乙方作為合資公司控股方，全面負責項目的提升改造、組建運營團隊及後續運營。
3、 合資公司通過對項目 的投資運營獲得收益， 甲乙雙方按持股比例分享投資收益。
4、 曹州牡丹園土地租賃費用由合資公司承擔。
（四） 合作期限
項目合作期限 20 年，自 2018 年 10 月 1 起至 2038 年 9 月 30 日止。
（五） 甲方主要權利及義務
1、 以合資公司為平臺，爭取各級財政性資金、專項補貼及金融信貸支持。
2、保證合作項目的合法合規性，負責項目建設前期的各項審批，包括但不限於負責解決合資公司項目提升所涉及的建設用地審批、周邊居民拆遷安置等工作。對項目涉及的各類行政審批事項提供必要的配合與支持，確保項目道路、用水、用電、用氣、排汙、供暖、通信等一系列建設基礎條件（包括但不僅限於上述內容）達到項目施工要求。
3、 負責完成項目的資產評估、原有賬務的清算及結算。
4、 全力支持和配合乙方完成合資公司的註冊及作價資產過戶至合資公司名下。
（六） 乙方主要權利及義務
1、完成項目的提升改造，用 3-5 年時間將項目打造成 5A 級景區。
2、 負責組建專業的項目建設、運營管理團隊，並做好項目的提升改造及運營管理。
3、 拓寬項目 資金來源，採取多種融資信貸方式，豐富融資渠道。
4、 為甲方旅遊城市整體形象及競爭力提升提供技術支持與服務，協助甲方做好旅遊資源開發、配套生態及景觀系統建設提升等綜合或單項規劃。
四、對上市公司的影響
1、本項目正常實施將有助於公司業務的拓展，提高公司的業務承接能力， 通過積累該項目的建設和運營經驗，提升公司的核心競爭力和行業影響力。通過政府與企業的深入合作，帶動賽石園林其他相關業務發展，全面推進公司的整體發展。
2、本協議的簽訂預計對公司今後年度的業績產生積極影響。協議的簽訂對公司業務的獨立性無重大影響，公司不會因此而對菏澤市人民政府形成業務依賴。
五、風險提示
1、協議的履行存在受不可抗力影響造成的風險。
2、本次簽訂的《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》僅作為推進本次合作的框架性、意向性協議，投資項目尚未形成具體的可行性研究報告，有關具體合作內容、投資安排、投資進度等方面尚需簽訂正式相關合同予以明確，因此上述事項均具有一定的不確定性。
3、受項目建設週期及項目調整因素的影響， 項目總投資額暫定為 8 億元人民幣 ， 並不完全等同於我公司的實際訂單和實際營業收入，具體情況將根據項目實施情況另行確認。
4、本協議中合作項目的建設週期較長，在協議履行過程中，政府換屆、國家法律法規的變化、協議雙方情況的變化都將影響協議的履行，存在由於項目內容調整導致協議中的項目部分或全部無法執行的可能性。
5、本協議的履行，存在資金不能及時到位，從而導致公司資金壓力較大，
項目全部或部分無法實施或延期的風險。
6、本協議的履行，存在項目實施和結果無法達到雙方約定的合同要求，導
致項目延期交付、終止合作的風險。
7、公司最近三年披露的框架協議進展情況
六、其他相關說明
公司將按照《公司章程》及上市公司有關監管規定，根據後續合作的進展情況及項目投資金額的大小及時履行審批程序並公告。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
1、《 山東省菏澤市曹州牡丹園項目合作框架協議》
山東美晨生態環境股份有限公司
董事會
2018 年 10 月 10 日
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