金證券記者 張賀
半價授予的股票虧損了，上市公司回購註銷為員工兜底，這樣的行為有沒有背離激勵的宗旨？有沒有損害其他股東的利益？華平股份（300074）終止限制性股票激勵的一紙公告，引發市場諸多爭議。隨著股市持續調整，越來越多的公司激勵計劃陷入虧損，矛盾不可迴避。
兜底回購是否違背了激勵初心？
8月29日，華平股份發佈公告，稱於2018年8月27日召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過了《關於終止實施2016年限制性股票激勵計劃暨回購註銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，本事項尚需提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
在解釋“終止原因”時，公司表示：2016年6月推出限制性股票激勵計劃後，由於宏觀經濟、市場環境發生了較大的變化，公司股票價格發生了較大的波動，原激勵計劃難以達到預期的激勵效果。為保護公司及廣大投資者的合法利益，結合公司未來發展計劃，經審慎論證後公司董事會決定終止實施2016年限制性股票激勵計劃，並回購註銷公司2016年限制性股票激勵計劃所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合計530.11萬股。
限制性股票浮虧是公司終止計劃的根本原因。《金證券》記者注意到，2016年度公司限制性股票的授予價格為4.63元/股（股權激勵計劃授予日2016年6月28日的股價為10.37元），而公司2018年8月29日股價為3.40元/股，公司對限制性股票的回購價格為4.61元/股（2016年向全體股東每10股派0.197342元人民幣現金）。
讓143名激勵對象“開心”的計劃遭到了部分董事的反對。《金證券》記者瞭解到，在8月27日的第四屆董事會第十次會議上，該議案以5票同意，2票反對，0票棄權的表決結果獲得通過。董事呂文輝、雷秀賢反對理由有三點：第一，股權激勵的核心目的，是充分調動員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。因此終止實施2016年限制性股票激勵計劃，回購註銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的行為，背離了激勵宗旨。第二，此舉損害了其他股東的利益，沒有做到公平對待所有股東。第三，此舉不符合章程規定，章程對公司回購股份有特別規定。
投贊同票的董事態度也很鮮明：首先，IT公司的核心資產是人，股權激勵的初心是為了激勵員工，現在員工的利益都不能保證何來激勵一說？如果股權激勵計劃不能終止，員工就會流失，等於公司的核心價值就在流失。其次，投反對票的兩位董事代表新晉大股東智匯科技投資的利益，在關係公司穩定的重大事件上，不顧員工利益，不顧公司穩定，不顧公司中小股東利益，非常不合適。
回購是否與公司章程衝突？
“雖然臨時股東大會大概率會通過終止限制性股票激勵的議案，但投反對票的董事也不能說沒有道理。”上海某私募基金負責人對《金證券》記者說，作為一種激勵手段，限制性股票計劃並不能保證賺錢，因為怕離職就終止激勵計劃，會讓投資人對公司的凝聚力產生一定疑問。
那麼，這樣的行為有沒有損害其他股東的利益？“這種回購方式對公眾股東有失公允，不過要看公司章程如何規定，看股東大會是否通過。”北京問天律師事務所主任張遠忠博士對《金證券》記者說，如果公司章程對回購沒有特別規定，董事會和股東大會又順利通過議案，從程序上來說就是合法的。但他也表示，儘管程序合法，但結果對中小股東確實有點不太公平。張遠忠律師建議，對有損中小股東利益的事項，應該強制規定公司章程中限制大股東的表決權，如實行累計投票制等。
《金證券》記者查閱公司章程發現，華平股份上市後有過多次公司章程的修改，但未涉及回購。按公司章程第二十三條記載，華平股份只有在四種情況下可以回購股份：減少公司註冊資本；與持有本公司股票的其他公司合併；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。“除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。”此外，用於獎勵本公司職工的股份回購“收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出”。
華平股份這次回購，是否符合章程呢？一位公司治理觀察人士指出，“將股份獎勵給本公司職工”，符合一般上市公司先回購、再用於股權激勵或員工持股的慣常做法。華平在未修改公司章程的前提下，董事會目前的回購決議與公司自己章程的規定衝突。他說，《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規定，上市公司回購股份應當有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。公司這麼做，顯然損害了其他股東的合法權益。
原價買入的股民如何是好？
華平股份不是孤例。《金證券》記者注意到，8月以來，已經有近10家上市公司提議終止限制性股票激勵計劃，包括宜通世紀、科達股份、三泰控股、安科瑞、三星醫療、中來股份、運達科技等。終止理由多數是：限制性股票授予以來，公司股價發生了較大波動，原激勵計劃較難達到預期的激勵效果。
其中有公司人士對記者透露，限制性股票激勵計劃終止後，公司將通過優化薪酬體系等其他方式充分調動公司骨幹的積極性。
“終止限制性股票激勵計劃的公司將越來越多。”上述私募負責人分析，2017年A股市場的股權激勵熱度空前，憑藉操作便捷、掛鉤業績、風險收益對稱性更明顯等特質，限制性股票逐步成為主流，但隨著A股市場不斷調整，浮虧的激勵計劃也在不斷增加。
同花順iFinD顯示，2017年以來有680例股權激勵，其中有476例採取了限制性股票激勵計劃，而截至8月29日，有53家限制性股票處於浮虧狀態。
“限制性股票佔據主流，正是由於其在風險收益設計上更加平衡，更符合市場化的要求，能夠起到更強的激勵作用。”江蘇一家上市公司董秘對《金證券》記者說，限制性股票要設立績效考核指標，包括公司指標和個人指標，而此前使用較多的員工持股計劃則無需設定，這意味著限制性股票更多關注公司本身業績成長，而非中短期的股價起伏。此外，與股票期權、員工持股計劃相比，限制性股票有高風險、高收益的特性，這也恰恰符合激勵的初衷。“限制性股票一開始就需要員工掏出真金白銀買入，雖說設計有回購機制，但與股票期權完全不需要先掏錢相比，足以令員工產生達到業績目標的壓力。”該董秘表示，按現行規則，限制性股票可以讓員工按照五折價格購入股票，一旦能夠達標解禁，收益除了股價上漲部分，還有折價部分。
他表示，因為少了折價認購部分的收益，即使公司完成了預期目標，外部投資者的收益也明顯小於獲得激勵的員工。“我個人認為，想享受高收益，必須承擔高風險，上市公司想穩定人心不讓員工虧損的心情可以理解，但最好不要輕易終止限制性股票激勵計劃，畢竟很多投資者當時是衝著這點才買入的。”
《金證券》記者隨機採訪了幾位投資者，一位老股民直言不諱稱，“如果員工五折買入的股票都希望回購，你讓原價買入的股民如何是好？”
閱讀更多 金證券 的文章
