文章重点问题：若集团的主体业务和资产都在中国内地，但母公司是BVI公司,中国内地股东应如何聘请律师在BVI诉讼?
基本案情:
镛记酒家于20世纪40年代始由甘穗辉先生在香港中环创办,是香港的知名老字号。创办人甘穗辉先生于2004年逝世，把酒家业务留给两个儿子，即大哥甘琨胜及弟弟甘琨礼。
镛记酒家业务的控股投资公司是在英属维京群 岛(BVI)注册的Yung Kee HoldingsLimited(镛记控股)，弟弟甘琨礼为大股东,大哥成为小股东。
镛记控股于1994年在BVI登记注册，其成立目的是作为镛记酒家的控股投资公司，旗下资产包括市值超过10亿港元的中环威灵顿街铺记大厦、柴湾自置货仓及食品生产中心,8.8亿港元现金,以及净资产1.27亿港元的镛记酒家。镛记控股还持有另一家Long YauLud.的全部股权。Long Yau Lud.最初是已故甘穗辉先生为其家庭成员在BVI设立的信托公司，也是一个BVI控股投资公司。
其后二代掌舵人兄弟闹不和，导火线是大股东甘琨礼获其他弟、妹赠送母公司股份成为大股东后,被指逐步削弱大哥的权力,又“空降”儿子甘连宏加入董事局，致使兄弟反目，大哥遂于2010年3月诉至香港高等法院。
大哥甘琨胜指甘琨礼以不公平损害其利益的方式经营镛记控股,因而提出诉讼,要求法院根据香港法例第32章《公司条例》,命令弟弟甘琨礼收购大哥甘琨胜在镛记控股的股份,或根据旧的香港《公司条例》第327(3)条颁令,将镛记控股清盘是公平、公正的。
提出清盘申请的甘家大哥甘琨胜,未等及法官案件的宣判，因气管道细菌感染于2012年10月5日突然撒手人寰，令镛记前景更添变数。
呈请人诉称:
母公司的业务是投资控股公司，办公室在中环镛记大厦五楼，是整个镇记集团的“大脉”，Long Va imied是“身体”,铺记酒家是“脚”，面现在股东关系不和，意味者大脑、身体和脚无法协调工作，因此呈请人的请求是合法合理的。
答辩人辩称:
母公司Yomg Ke Holding Limied是海外注册公司，唯一资产是子公司LomgYu
Limited的100%股份，在香港无实际业务，故此法庭无司法管辖权令大哥或弟弟收购对方的股份。
初审认为:
根据香港《公司条例》第332条，“非香港公司”是指“在香港以外成立为法团.....在香港设立营业地点”的公司。法庭因此审视何谓“香港的营业地点”，亦即确定一间非香港公司能否在香港清盘。
在考虑一家公司怎样才被视为在香港设有营业地点时，法官引用SingamasManagement Services Lad. V. Axis Intermodal (UK) Ld. ，[ 2011]5 HKLRD 145一案Sakhrani法官的判词，当中强调:“应谨记的是，‘公司在香港设立的营业地点’并不等于公司在香港经营业务的地点”。因此,法院在本案指出，‘在香港设立的营业地点’反映该公司在香港有充分的实质业务活动，以致须在香港设有永久机构。公司仅在香港设有经营业务的地点并不足够，因为外国公司的职员也可经常来港公干，在同一家酒店或商务中心工作，这类地点当然不算是营业地点。因此，法官采用较严格的标准定义何谓“在香港的营业地点”。
法官提出多项因素，以支持法庭认为镛记控股在香港并无设立营业地点的观点:首先，镛记控股是在英属维京群岛注册的控股投资公司，其唯一资产是全权拥有另一间英属维京群岛公司LongYau的100%股份，而LongYau则持有负责经营镛记酒家业务的香港公司。法官认为，这可能是在2006年2月遗产税废除前,为尽量减少遗产税而设置的企业架构。实际上，这两层控制权架构减弱了镛记控股与香港的关系。且镛记控股及Long Yau两间BVI公司均没有根据香港《公司条例》第XI部注册为在香港设有营业地点的非香港公司。
其次,镛记控股在香港没有办事处或租赁物业，没有财务交易，因此亦无财务纪录、资产、流动或持续负债或债权人,没有雇员，除Long Yau派发的股息外亦无收入。镛记控股的董事会职能仅限于更改董事会成员及支付股息，没有证据显示镛记控股的董事(以镛记控股董事身份,而非镛记控股的香港附属公司董事身份)曾经讨论镛记控股旗下集团公司的业务策略。
综观上述因素，法院认为镛记控股在香港并无实质业务活动，因而没有在香港设立营业地点。因此，法院以没有司法管辖权为由拒绝将镛记控股清盘。
一审判决（仅为部分结论要点）：
法庭在处理本案是否涉及不公平损害前，首先审视法庭是否具有司法管辖权，可根据香港《公司条例》第168A条将铺记控股清盘。香港《公司条例》第168A条适用于“指明法团”，而根据第2(1)条，“指明法团”是指“公司”或“非香港公司”。由于镛记控股是在英属维京群岛注册的公司，最后法官裁定法庭无权将镛记控股清盘。
同时法官也认为，如果香港有司法管辖权，便可基于弟弟不公平地损害大哥的利益，而下令弟弟收购大哥的股份。
呈请人不服判决,向上诉庭提起上诉。
甘琨胜在法官颁下判词前不久去世,现时的上诉是其遗产代理人提出的。
甘琨礼(及其他答辩人)亦就法官指其作出不公平损害的行为而提出上诉。
呈请人一方上诉称:
呈请人上诉的事项包括法官指法庭没有第168A条下的司法管辖权，以及决定不行使第327(3)(c)条下的的情权将镛记控股清盘的裁决。诉指母公司通过子公司营办镛记业务，员工上下皆在本港工作，与香港有紧密联系，而镛记控股虽然在BVI注册，没有业务，只持有镛记业务与资产,并借众子公司营运镛记酒家的生意。镛记业务全在香港运作，甘琨胜与甘琨礼为主要决策者，皆为香港居民。他们在中环威灵顿街镛记大厦办公及开会决策,由本港员工执行董事会决定。律师强调母公司控制铺记一切子公司及在港业务，与外界的通信地址亦为镛记大厦内，母公司派发股息亦在香港进行。
综上，香港法庭有权处理清盘呈请。
上诉庭认为:
1.关于司法管辖权的问题。
关于法庭根银第327(3)(e)条将外国公司清盘的的情司法管辖权,上诉法庭确认了Re Real Eatate Develpment Co. [1991]BCLC210一案中订立的三个核心原则及核心要求(并于香港采用):
(1)有关公司必须与香港有充分关联，但来必须在本司法管辖区内拥有资产;
(2)请盘令必须有合理的可能性会令申请者受惠;
(3)法院必须能够对在公司资产分配中有利益的一人或多人行使司法管辖权。
上诉法庭指第327条赋予的司法管辖权过大，因为将外国公司清盘的透当诉论地，是在该公司的注册地有司法管辖权的法院。除非法庭信纳就公义及适合性而言，承担司法管辖权是合平情理的，否则不会承担司法管辖权。
此外，债权人因公司无力偿债而提出的清盘星请，与股东以公平公正为由面提出的清盘星请，亦应作出区分。在前一种情况，债权人与外国公司的注册国未必有联系，如果他们只可倚赖该注册国的法律和程序，利益便可能受损。相反,外国公司的股东必定已自愿采纳注册国的法律来管限公司的法律地位，因此股东要求不按照注册国的法律而在另一司法管辖区将公司清盘的理由薄弱得多。
在本案中，上诉法庭注意到储记控股在香港并无资产，而且它所有离岸中间公司都没有根据旧的香港(公司条例》第XI都注册,是故意令最终控股公司(即镛记控股)与香港保持距离,因此就行使将公司清盘的司法管辖权而言,很难说镛记控股与香港有充分关联。
关于呈请人争辩称，“作为控股投资公司，储记控股的业务是管理负责集团主要业务的附属公司的事务,面储记控股的决定在香港作出，会议亦在香港举行，因此与香港有充分关联。”
上诉法庭注意到，呈请人所指的决定及决议案，大多数来自甘琨礼重组镛记控股董事会的行动，难以视为储记控股的正常业务。此外，单凭股东及董事在香港作出内部行政决定这一点，并不足以证明储记控股与香港有实质关联。因此,上诉法庭确认初审法官行使的情权，不承担将镛记控股清盘的司法管辖权。
2.关于是否存在不公平损害行为:第168A条。
至于初审法官认为如果有司法管辖权，便可基于弟弟不公平地损害大哥的利益，而下令弟弟收购大哥的股份，上诉庭并不认同，因为二人过去经营镛记的方式，不能证明他们有共识在董事会的投票取向必须一致，致使弟弟不能利用占大比数股权的权力，去行使投票权变更董事局的成员，而父亲甘穗辉去世后,无可避免公司的最终控制权会出现变化。
上诉法庭在附带意见中推翻初审法官的裁断,理如下:
首先,上诉法庭注意到初审法官接纳甘琨胜和甘琨礼有共识两人对镛记控股的事务有相同决定权，因此初审法官认为，甘琨礼采取控制镛记控股的行动(委任额外董事加入董事会,从而改变董事会的组成），是与两人先前经营业务的方式不符，以及没有顾及甘琨胜的合理期望。上诉法庭也质疑初审法官基于什么证据裁判两人的共识。
上诉法庭批评初审法官在裁断甘现礼的行为是否公平时以甘琨胜的合理期望为生者的做法。正确的做法是审视甘琨胜能否获得任何衡平法教济,来限制甘琨礼行使大多数表决权委任额外董事加入董事会。若不能获得上述衡平法救济，即使不符合甘琨胜的期望或兄弟间失去信任，也无关紧要。甘穗辉的另外两名子女也是镛记控股的股东，他们也可以就其认为适当的任何事情行使表决权,这一点双方没有争议。没有证据显示甘现胜和甘现礼有任何默契或协议，在股东或董事持不同意见时必须作出一致表决。既然甘琨胜在衡平法下无权否决应以投票决定的事情，上诉法庭裁定，双方并无共识限制甘琨礼行使大多数表决权改变董事会的组成。
关联知识分享
若集团的主体业务和资产都在中国内地，但母公司是BVI公司,中国内地股东应如何聘请律师在BVI诉讼?
由于跨境性质，需要组织由不同国家(地区)的律师所组成的律师团队。除BVI律师外,最好也包括内地和香港的律师作为成员，由于法制、文化与语言的分别,BVI律师难以充分了解案情的背景与细节;至于香港律师，因为比较了解中国的文化背景与国情,也熟悉普通法,所以可以担当颇为重要的角色，协助内地背景的股东与内地的律师处理这类案件。
【法律依据】
《公司法》第152条
我们天上的父，愿人都尊你的名为圣。愿你的国降临。愿你的旨意行在地上，如同行在天上。我们日用的饮食，今日赐给我们。免我们的债，如同我们免了人的债。不叫我们遇见试探，救我们脱离凶恶。因为国度、权柄、荣耀，全是你的，直到永远。阿们。
----源自于圣经【马太福音11:2.3.4】
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