最近有一個特別有意思的併購交易，陽光新業現在停牌，籌劃收購深圳京基集團旗下的一家商業管理公司。
雖然是一家商業管理的輕資產公司，但是由於陽光新業現在已經沒落，在A股市場已經是一個殼公司，所以這筆收購也構成了重大資產重組。
京基集團在資本市場一直都有動作，而且深耕深圳本地市場，房地產板塊已經形成了一定體量。單純商業板塊，現在已經在深圳擁有了多個購物中心，如今深圳的天際線，也就是京基100大廈。
但是京基集團出售這家商管公司的方式比較詭異。
京基集團的商管公司主要是負責集團內部商業物業的運營，其實並不持有項目物業，而且由於是內部商管平臺，也不對外擴張外部項目的委託管理業務，目前在管商業面積只有60萬平方米，所以，這家商管公司的價值不大。
陽光新業現在主營業務包括一些商業運營，但主要是負責管理自身持有的一些投資性物業，也沒有形成外部項目委託管理的能力。而且在今年，陽光新業開始剝離資產，主要是一些房地產開發項目和自持型投資物業，換回了不少現金。
陽光新業房地產業務上已經在萎縮，去年體奧動力本打算借殼，不過後來因故作罷。對京基集團而言，作為一家潛在的殼公司，陽關新業的價值就是在資本市場的佈局。
但這次重大資產重組，陽光新業沒有打算髮行股份支付對價給京基集團，而是現金收購，按理來說，如果京基集團想要獲取陽光新業的股權，為後續裝進資產上市做準備，應該選擇以資產換取股份的支付方式。
拾遺君也跟很多券商朋友交流過這個案例，陽光新業作為一家殼公司，收購京基集團商管公司選擇以現金支付對價，普遍都覺得交易方式怪異。
現在上市公司資產收購實務上，重大資產重組的發行股份、借殼上市都要通過證監會的重組委審核，但是如果是以現金收購，可能交易所認可放行即可。
最近券商和各大機構普遍都在關注證監會新一屆發審委的審核邏輯，討論比較多，其實暗含的是接下來證監會對發行市場和二級市場如何監管。
這兩天，一家大型券商梳理的新一屆發審委的審核邏輯初步歸納流傳甚廣，在交流陽光新業收購京基集團商管公司案例時，已經有兩位朋友給拾遺君發過來這份材料。
材料內羅列，一直延續下來的審核邏輯會有突出的行業性特徵判斷，也就是在國家大勢和行業總體監管背景下，醫藥、農業、遊戲、類金融、涉及房地產業務等都不會成為受到審核歡迎的行業。
現在等待迴歸A股市場的房地產公司包括恆大地產、萬達商業、富力地產和首創置業，但其實一直都未有進展，前段時間拾遺君也跟首創置業的朋友交流過，現在只是佔坑排隊，但距離真正通過審核順利上市，道阻且長。
陽光新業收購京基集團商管公司的案例裡，如果京基集團有意在A股市場運作，首要就是通過監管審核。陽光新業已經是殼公司無疑，如果京基集團裝進重資產，哪怕是以發行股份支付收購對價，都會受到嚴厲審核。
這個邏輯很簡單，就是如果這些借殼上市可行，萬達商業、富力地產和首創置業何必辛苦排隊等待IPO？
這樣理解的話，陽光新業選擇現金收購京基集團商管公司就能夠說通了。
首先京基集團商管公司體量和價值較小，今年陽光新業已經通過出售項目資產換回現金，以現金收購前者的支付壓力不大；
其次，選擇現金支付，而不是發行股份的方式，可以繞開證監會的審核監管，將京基集團商管公司注入到陽關新業，未來管理京基集團商業物業的將是一家上市公司；
再者，從來商管公司是看運營能力，在資本市場的估值都遠超房地產開發，而且以資產管理和運營為主業，而不是房地產開發，後續裝入投資性物業等重資產的難度和阻力都會小很多，等到監管放鬆，京基集團或許可以在恰當時機獲得一家商業地產公司。
最後，將商管公司出售給陽光新業，實際上是開始調整上市主體的業務方向，資產管理與物業運營，之後成為商業地產公司在業務邏輯上順理成章，也為後續裝入重資產做好業務準備。
但是，核心地，從前述材料內分析證監會對房地產企業籌劃上市的審核上，只會持續從嚴監管。對於正在排隊IPO的萬達、富力和首創，以及擬借殼上市的恆大地產，都會受到極為嚴格的監管壓力。
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