最近有一个特别有意思的并购交易，阳光新业现在停牌，筹划收购深圳京基集团旗下的一家商业管理公司。
虽然是一家商业管理的轻资产公司，但是由于阳光新业现在已经没落，在A股市场已经是一个壳公司，所以这笔收购也构成了重大资产重组。
京基集团在资本市场一直都有动作，而且深耕深圳本地市场，房地产板块已经形成了一定体量。单纯商业板块，现在已经在深圳拥有了多个购物中心，如今深圳的天际线，也就是京基100大厦。
但是京基集团出售这家商管公司的方式比较诡异。
京基集团的商管公司主要是负责集团内部商业物业的运营，其实并不持有项目物业，而且由于是内部商管平台，也不对外扩张外部项目的委托管理业务，目前在管商业面积只有60万平方米，所以，这家商管公司的价值不大。
阳光新业现在主营业务包括一些商业运营，但主要是负责管理自身持有的一些投资性物业，也没有形成外部项目委托管理的能力。而且在今年，阳光新业开始剥离资产，主要是一些房地产开发项目和自持型投资物业，换回了不少现金。
阳光新业房地产业务上已经在萎缩，去年体奥动力本打算借壳，不过后来因故作罢。对京基集团而言，作为一家潜在的壳公司，阳关新业的价值就是在资本市场的布局。
但这次重大资产重组，阳光新业没有打算发行股份支付对价给京基集团，而是现金收购，按理来说，如果京基集团想要获取阳光新业的股权，为后续装进资产上市做准备，应该选择以资产换取股份的支付方式。
拾遗君也跟很多券商朋友交流过这个案例，阳光新业作为一家壳公司，收购京基集团商管公司选择以现金支付对价，普遍都觉得交易方式怪异。
现在上市公司资产收购实务上，重大资产重组的发行股份、借壳上市都要通过证监会的重组委审核，但是如果是以现金收购，可能交易所认可放行即可。
最近券商和各大机构普遍都在关注证监会新一届发审委的审核逻辑，讨论比较多，其实暗含的是接下来证监会对发行市场和二级市场如何监管。
这两天，一家大型券商梳理的新一届发审委的审核逻辑初步归纳流传甚广，在交流阳光新业收购京基集团商管公司案例时，已经有两位朋友给拾遗君发过来这份材料。
材料内罗列，一直延续下来的审核逻辑会有突出的行业性特征判断，也就是在国家大势和行业总体监管背景下，医药、农业、游戏、类金融、涉及房地产业务等都不会成为受到审核欢迎的行业。
现在等待回归A股市场的房地产公司包括恒大地产、万达商业、富力地产和首创置业，但其实一直都未有进展，前段时间拾遗君也跟首创置业的朋友交流过，现在只是占坑排队，但距离真正通过审核顺利上市，道阻且长。
阳光新业收购京基集团商管公司的案例里，如果京基集团有意在A股市场运作，首要就是通过监管审核。阳光新业已经是壳公司无疑，如果京基集团装进重资产，哪怕是以发行股份支付收购对价，都会受到严厉审核。
这个逻辑很简单，就是如果这些借壳上市可行，万达商业、富力地产和首创置业何必辛苦排队等待IPO？
这样理解的话，阳光新业选择现金收购京基集团商管公司就能够说通了。
首先京基集团商管公司体量和价值较小，今年阳光新业已经通过出售项目资产换回现金，以现金收购前者的支付压力不大；
其次，选择现金支付，而不是发行股份的方式，可以绕开证监会的审核监管，将京基集团商管公司注入到阳关新业，未来管理京基集团商业物业的将是一家上市公司；
再者，从来商管公司是看运营能力，在资本市场的估值都远超房地产开发，而且以资产管理和运营为主业，而不是房地产开发，后续装入投资性物业等重资产的难度和阻力都会小很多，等到监管放松，京基集团或许可以在恰当时机获得一家商业地产公司。
最后，将商管公司出售给阳光新业，实际上是开始调整上市主体的业务方向，资产管理与物业运营，之后成为商业地产公司在业务逻辑上顺理成章，也为后续装入重资产做好业务准备。
但是，核心地，从前述材料内分析证监会对房地产企业筹划上市的审核上，只会持续从严监管。对于正在排队IPO的万达、富力和首创，以及拟借壳上市的恒大地产，都会受到极为严格的监管压力。
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