1943年10月，在世界反法西斯战争向上向好之际，日军在无力阻止中国向缅甸用兵的同时，集结兵力，悍然向常德发动进攻。
那么疑问来了，日军都逐渐不行了，为何不防守还要进攻？小编曾经写过一篇读书笔记，其中有一段话大概表述了这样一个意思：日军为何要打中国？看中了我们的资源，企图以中国的资源支持对美的作战，然而由于敌后军民的坚持抗战，他们发现唯有太平洋的资源支持，他们才能拿下中国。
沦陷领土的产粮区，基本都有抗日武装的存在
打常德一样的道理，这里有他们需要的粮食，1943年，日本发动战争的消耗约占GDP的60%，也就说如果战场掠夺不能有效供血国内，那么日本随时可能奔溃。因此面对常德“粮仓”，日本就是冲着粮食去的，当然顺便可以给重庆增加压力。
面对日军，第六战区积极备战，主力由74军担纲，作为一支打满抗日全场的集团军，74军有足够的经验和实力与日军兑子。此时74军军长王耀武被称为“人来疯”，打仗从来喜欢打恶仗，下辖三个师长张灵甫、周志道和余程万，也是个顶个的猛将。
王耀武
驻守常德城的就是余程万的第57师，11月3日，才进入常德城外即设阵地的57就与日军交上了手，虽然74军悍勇，但不得不说在那个时代，打阵地战，中国军队还是有差距，在坚持20天后，城外阵地全部失守，常德守卫战转入了最残酷的城市攻防战。
和野外运动战不同，城市守卫战虽然有城墙的依托，但部队同时也失去了机动力，代表着失守一地，阵亡一批。
11月28日，日军对小西门发动新一轮的进攻，鬼子先用机枪向驻守此地的第7连阵地射击，接着在火力的掩护下猛扑，企图从这里突出城内。此时驻守此地的李超班工事已经基本被破坏殆尽，只有依托残存建筑物据守，班长武世锡等7人先后牺牲，连长命令李超接任班长，战斗中，李超的左眼被弹壳炸伤，献血直流，其他几个兄弟也都不同程度负伤，鬼子哇哇乱叫着步步逼近，众人顾不上包扎，又是射击又是扔手榴弹，这伙残兵竟击毙鬼子100多人，打得没死的鬼子连滚带爬退了回去。
电影剧照，一定程度反应了常德会战的惨烈
这个残缺的班级在伤了一只眼的李超的带领下，又坚持了一天，在与敌人白刃搏斗全员失去战斗力，才被担架抬出了激战的常德城。
到11月底，常德城内已经弹尽粮绝，此时，日军不顾国际公约，向城内释放毒气，饥肠辘辘的官兵纷纷中毒，能战的仅存500人。
此时，日军也发现守军的虚弱，派空军投下了“劝降书”，被坚持抗敌的官兵撕了个粉碎。
12月3日凌晨2点半，已经几乎没有战斗力的57师不得不放弃常德，突围。
说实话，在常德守卫战中，57师展现了中国军队的精气神，但在突围上，却把国民党自私自利之心展露得一清二楚。
军队决定突围后，余程万带警卫登梯越过城墙，后面是军炮兵团团长金定洲和他的副官，见到指挥员放弃常德，藏在城堤内的勤务人员和伤病员也起了哄，希望能被安排出城，可是此时的师首长哪里还顾得上他们。跃下城墙后，很快就没了身影，矫健的身影比兔子还快。
金定洲带着他的副官赶上一个带马弁（护卫）的将领的船，在船离岸的瞬间，金团长跳上了船，其他人见此也纷纷跳下水，准备上船，由于船小人多，小船很快失去重心，向一边倾斜，此时，那位将领的侍卫“智慧”来了，挥起手中的指挥刀，“咔咔咔”的向船沿砍去，当即，就有人手被砍断了，沉了下去。
有人大叫“我是师部XX副官”“我是师部xx军需”，却逃不掉一刀的命运。
……就在余程万等人出城第二日，常德失守，全师抱着“与城共存亡”的8000将士，战死5700名，2000多人负伤，逃出城的只有区区83人。
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