證券代碼:601228 證券簡稱:廣州港 公告編號:2018-067
廣州港股份有限公司
關於收購中山港航集團股份有限公司52.51%股份的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次交易的主要內容：廣州港股份有限公司（下稱“公司”）擬出資50,380萬元人民幣收購中山市中航投資發展有限公司（下稱“中航投資”）持有中山港航集團股份有限公司（下稱“中山港航集團”）的52.51%股份。
● 本次交易不涉及關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次交易已經公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
● 本次交易不會對公司財務報表產生重大影響。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
公司擬與中航投資簽署《股份轉讓合同》（以下簡稱“《轉讓合同》”），收購其所持有的中山港航集團52.51%股份，合同轉讓價為50,380萬元人民幣。
（二）本次交易履行的審批程序
公司於2018年11月12日召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於收購中山港航集團股份有限公司部分股份的議案》，同意公司出資50,380萬元人民幣，收購中航投資所持有的中山港航集團52.51%股份，並與其簽訂《轉讓合同》。
本次會議以現場結合通訊表決方式召開。本次會議應參加會議董事9名，實際參加會議董事9名，其中王紀銘先生以通訊方式參加。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本次交易不需提交股東大會審議。
二、 交易對方基本情況
公司名稱：中山市中航投資發展有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地：中山市火炬開發區沿江東一路三號港航大廈五樓 505 室
法定代表人：張華江
註冊資本：4,938.05 萬元人民幣
營業執照註冊號：442000000114806
主營業務：投資港口、航運、陸運以及相關實業；銷售：建築材料、五金、家電；辦公樓出租、商業營業用房出租；商住小區車輛停放管理
主要股東及持股比例：張華江 30.64%、中誠港口投資有限公司 13.35%、中山市中意港口投資有限公司9.62%。
中航投資最近三年業務發展良好，與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
截至2017年12月31日，中航投資總資產68,223萬元，淨資產為51,601萬元，2017年年度淨利潤6,427萬元，主營業務收入404萬元。以上數據經審計。
三、 交易標的基本情況
（一）標的公司概況
公司名稱：中山港航集團股份有限公司
註冊地：中山市火炬開發區沿江東一路 3 號港航大廈六樓
法定代表人：張華江
註冊資本：10,000 萬元人民幣
主營業務：水路運輸業務（經營港澳航線水路貨物運輸業務、從事廣東省內河普通貨物運輸）；貨運經營（經營道路普通貨運、貨物專用運輸（集裝箱））；貨運代理及倉儲、港口貨物裝卸；貨物及技術進出口；起重機械維修；辦公樓出租、 商業營業用房出租、商住小區車輛停放服務；投資興建港口碼頭、投資航運業、投資實業；銷售：五金交電、百貨、建築材料、日用雜品、鋼材、機動車零配件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
主要股東及持股比例：中航投資62.51%，中山市城市建設投資集團有限公司37.49%。
對於本次轉讓，該公司其他股東放棄優先認購權。
（二）本次交易完成後，中山港航集團股份結構變化情況如下：
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（三）中山港航集團最近一年一期主要財務數據（合併）：
單位：萬元
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注：2017年12月31日財務數據經審計，2018年6月30日財務數據未經審計。
四、交易標的評估情況
經委託中聯國際評估諮詢有限公司對交易標的進行評估，中聯國際評估諮詢有限公司出具了《評估報告》（中聯國際評字【2018】第VIGQA0519號），以2017年12月31日為評估基準日，中山港航集團的評估情況如下：
（一）收益法評估。所有者權益賬面值為人民幣25,183.36萬元，評估值為人民幣102,323.52萬元。
（二）資產基礎法評估。資產賬面值為人民幣52,835.66萬元，評估值為人民幣112,901.60萬元，評估增值人民幣60,065.93萬元，增值率113.68%；負債總賬面值為人民幣27,652.30萬元，評估值為人民幣27,652.30萬元，無評估增值；所有者權益賬面值為人民幣25,183.36萬元，評估值為85,249.30萬元，評估增值人民幣60,065.94萬元，增值率238.51%。
（三）評估結論
所有者權益按收益法和資產基礎法的評估結果相差17,074.22萬元，差異率為20.03%。中山港航集團屬於港口物流行業，其價值不僅體現在評估基準日存量實物資產及可辨認無形資產上，更應體現在市場地位、客戶資源、許可經營權、團隊優勢等方面。根據中山港航集團的行業特點和經營情況，收益法評估相對資產基礎法更能夠全面地反映其整體價值，故選用收益法評估結果作為評估結論。即在評估基準日2017年12月31日，中山港航集團股東全部權益價值的市場評估值為：所有者權益賬面值為人民幣25,183.36萬元，評估值為人民幣102,323.52萬元，評估增值人民幣77,140.16萬元，增值率306.31%。
五、轉讓合同的主要內容
（一）轉讓標的
中航投資單獨持有的中山港航集團52.51%的股份。
（二）轉讓方式
中航投資通過協議轉讓的方式轉讓本合同的轉讓標的。
（三）轉讓價格
中航投資將轉讓標的以人民幣50,380萬元（伍億零叄佰捌拾萬元，以下簡稱“轉讓價款”）的價格轉讓給本公司。
上述股份轉讓價款不包含評估基準日時轉讓標的企業和其屬下子公司中山市華暉國際貨運代理有限公司仍共同持有的工業園的100%股權。
（四）轉讓價款支付方式及付款條件
1.公司在本合同生效之日起5個工作日內，將第一期轉讓價款人民幣10,076萬元（壹億零柒拾陸萬元）匯入中航投資指定的銀行賬戶。
2.公司在轉股交易完成日（轉股交易完成日定義：公司作為持有中山港航集團52.51%股份的股東被記載於中山港航集團章程之日且中山港航集團在中山市工商行政管理局完成相應商事變更登記或章程備案、換髮營業執照之日）起5個工作日內，公司將剩餘的股份轉讓價款人民幣40,304萬元（肆億零叄佰零肆萬元），匯入中航投資指定的銀行賬戶。
3.本合同轉讓價款以人民幣支付。
（五）職工安置
本次股份轉讓不涉及中山港航集團的職工安置。中山港航集團將繼續履行企業員工於本合同生效前與企業簽訂的有效勞動合同，中山港航集團應與在本合同生效後聘用的新員工在平等自願、協商一致的基礎上籤訂個人勞動合同。
六、本次交易的目的及對公司的影響
中山市制造業發達，是珠三角外貿集裝箱的主要生成地之一。中山港航集團經營狀況良好。本次收購完成後，公司將持有中山港航集團52.51%股權，中山港航集團將成為公司控股子公司。本次公司收購中山港航集團的股份，有利於現有物流資源及網絡資源整合利用，充分發揮規模效應，提升公司經濟效益。
特此公告。
廣州港股份有限公司董事會
2018年11月13日
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