證券代碼：600594 證券簡稱：益佰製藥 公告編號:2018－038
債券代碼：143338 債券簡稱：17益佰01
貴州益佰製藥股份有限公司
關於全資子公司購買房產暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
貴州益佰製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司貴州益佰投資管理有限公司（以下簡稱“益佰投資”）擬出資人民幣16,235.34萬元向公司控股股東、實際控制人、董事長竇啟玲女士及一致行動人、公司董事、高級管理人員竇雅琪女士購買其名下位於貴陽市觀山湖區金陽南路298號睿力上城合計6套房產。
本次交易構成關聯交易，但不構成《上海證券交易股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）及《上市公司關聯交易實施指引》中規定的重大關聯交易，無需提交公司股東大會審議批准。獨立董事已事前認可，並發表了獨立意見。
除本次購買房產交易涉及關聯交易，過去12個月不存在與同一關聯人進行交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
本次交易仍需交易雙方根據相關不動產權交易過戶的規定，簽署合同及交付款項，並辦理房產過戶登記相關手續後方能正式完成，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
益佰投資擬投資設立民營骨科專科醫院，為滿足醫院經營需要，益佰投資擬出資人民幣16,235.34萬元購買竇啟玲女士及竇雅琪女士名下6套房產作為新醫院經營用。其中竇啟玲女士名下4套房產，分別是觀山湖區金陽南路298號睿力上城A組團商業中心的1層1號、2層1號、3層1號、4層1號，總建築面積5,964.86平方米；竇雅琪女士名下2套房產，分別是觀山湖區金陽南路298號睿力上城A組團2棟1層1號和2棟2層1號，總建築面積2,255.29平方米。該等房產權利性質為商品房，規劃用途為經營辦公用，符合其再上市政策規定。
益佰投資為公司全資子公司，竇啟玲女士為公司控股股東、實際控制人、董事長，持有公司股份185,457,636股，持股比例為23.42%，同時擔任益佰投資法定代表人；竇雅琪女士為公司董事、高級管理人員，且竇啟玲女士與竇雅琪女士為母女關係，根據相關規定，本次交易構成關聯交易。
截至本次關聯交易為止，過去12個月不存在與同一關聯人進行交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
益佰投資為公司全資子公司，竇啟玲女士為公司控股股東、實際控制人、董事長，持有公司股份185,457,636股，持股比例為23.42%，同時擔任益佰投資法定代表人，竇雅琪女士為公司董事、高級管理人員，且竇啟玲女士與竇雅琪女士為母女關係，根據相關規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
1、名稱：貴州益佰投資管理有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：竇啟玲
註冊資本：人民幣2000萬元整
住所：貴州省貴陽市雲巖區白雲大道220-1號
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（投資業務；投資諮詢管理。）
益佰投資近一年主要財務指標：
單位：元
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2、姓名：竇啟玲
性別：女
國籍：中國
住址：貴州省貴陽市雲巖區樂育巷xxxxxx
最近三年的職業和職務:1995年6月至2006年12月、2009年2月至今擔任本公司董事長，法定代表人。2007年7月至2014年12月擔任公司總經理，負責推動公司發展及日常經營工作。
除上述關聯關係及關聯交易內容外，竇啟玲女士與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
3、姓名：竇雅琪
性別：女
出生：1984年1月19日
住址：北京市海淀區廂紅旗東門xxxxxx
最近三年的職業和職務: 2008年5月擔任貴州益佰製藥股份有限公司董事至今。貴州益佰製藥股份有限公司投資部項目經理，從事公司投資項目管理工作，後任公司子公司北京中西男科醫藥有限公司總經理,全面負責該公司經營管理工作。2011年4月至今擔任公司副總經理。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易的6套房產位於觀山湖區金陽南路298號睿力上城A組團，根據具有從事證券、期貨業務資格的開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開開元評報字（2018）612號），交易標的詳細情況如下：
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交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，具備轉讓條件。
（二)關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次房產交易價格根據具有從事證券、期貨業務資格的開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開元評報字（2018）612號）評估值為基礎確定，根據前述《資產評估報告》，標的房產的的市場價值評估值為16,235.34萬元。本次交易最終交易金額為人民幣16,235.34萬元。
（三）資產評估基本情況
1、價值類型：本評估報告選擇市場價值作為評估結論的價值類型；
2、評估基準日：本次評估的基準日為2018年9月30日；
3、評估方法：本次評估採用市場法，以市場法的評估結果作為最終評估結論；
4、評估結論及其有效使用期：
截至評估基準日2018年9月30日，竇啟玲和竇雅琪申報6套商品房資產購買金額共計7,200萬元；經評估，竇啟玲和竇雅琪擁有的6套商品房於評估基準日2018年9月30日的市場價值評估值為16,235.34萬元。按現行規定，本評估報告的評估結論的有效使用期為壹年，該有效使用期從評估基準日起計算。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、合同當事人
出讓方：竇啟玲、竇雅琪
受讓方：貴州益佰投資管理有限公司或其全資子公司
2、商品房基本狀況
（1）、出讓方所售房屋（以下簡稱“該房屋”）共計6套，均坐落於貴陽市觀山湖區金陽南路298號，建築面積共計8220.15平方米。
（2）、該房屋的權利性質為市場化商品房，登記用途為商業服務。
（3）、該房屋所佔土地使用權性質為出讓。
3、成交價格、定價依據、付款方式及稅費
（1）、本次房產交易價格根據具有從事證券、期貨業務資格的開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開元評報字（2018）612號）評估值為基礎確定，標的房產的的市場價值評估值為16,235.34萬元。
（2）、經買賣雙方協商一致，本次交易成交價格為：人民幣16,235.34萬元（大寫金額為人民幣壹億陸仟貳佰叄拾伍萬叄仟肆佰元）。
（3）、受讓方採取下列方式付款，具體安排如下：
首期：受讓方應於本次交易事項獲得受讓方母公司貴州益佰製藥股份有限公司董事會審議通過並簽訂本協議後3日內向出讓方支付總成交金額的70%；
第二期：乙方應於商品房產權過戶至乙方名下後3日內向甲方支付剩餘轉讓款。
（4）、本次交易產生的稅費，由買賣雙方依照國家相關規定各自承擔。
4、交付方式
協議雙方確認，房屋風險責任自房屋過戶登記完成之日起轉移給受讓方。
5、違約責任
1、受讓方未按照本協議約定的時間付款的，按照下列方式處理：
（1）逾期在30日之內，自協議約定的應付款期限屆滿之次日起至實際支付應付款之日止，受讓方按日計算向出讓方支付逾期應付款萬分之三的違約金，協議繼續履行；
（2）逾期超過30日後，出讓方有權解除協議。出讓方解除協議的，受讓方應當自解除協議通知送達之日起15日內按照累計的逾期應付款的5％向出讓方支付違約金，同時，出讓方退還受讓方全部已付款。
出讓方不解除協議的，受讓方自協議約定的應付款期限屆滿之次日起至實際支付應付款之日止，按日計算向出讓方支付逾期應付款萬分之三的違約金，協議繼續履行。
2、出讓方違反第五條的承諾，導致本協議無法繼續履行或受讓人無法實現本協議約定的目的，受讓方有權解除協議。受讓方解除協議的，應當書面通知出讓方。出讓方應當自解除協議通知送達之日起15日內退還買受人已付全部房價款，並自受讓方付款之日起，按照中國人民銀行公佈的同期貸款基準利率計算給付利息。
6、其它
（1）、因受讓方擬將該商品房用於興辦的民營醫院（骨科專科）經營使用，且該民營醫院正在註冊中，待該民營醫院註冊完成後由出讓方與該民營醫院辦理過戶登記。
（2）、本協議自各方簽署後成立並經受讓方母公司貴州益佰製藥股份有限公司董事會審議通過後生效。
（3）、本協議一式六份，協議方各執一份，其餘用於辦理過戶手續，均具同等法律效力。
注：辦過戶時，房屋登記部門可能要求按照產權證書分別簽署協議
五、關聯交易的目的及交易對公司的影響
益佰投資投資新建民營骨科專科醫院符合公司積極拓展醫療服務領域戰略方向，本次關聯交易是為滿足投資新建骨科專科醫院經營需要。經過調研評估，該等房產所處位置、面積、建築結構等適合建設醫院，購買該房產能減少建設週期，加快醫院投入運營進程，規避租用房產帶來未來房租上漲或不能續租的風險，因此本次關聯交易具有必要性和合理性，對公司的獨立性不會產生影響。
本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。以評估價格作為定價依據，交易定價公允，符合公司及全體股東利益，不存在利用關聯關係輸送利益或侵佔上市公司利益的情形，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）公司於2018年11月12日召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過該事項，關聯董事竇啟玲女士和竇雅琪女士迴避表決。根據相關規定，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議，同時不需要經過有關部門批准。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司獨立董事在充分了解本次關聯交易情況後，在董事會召開前對該事項發表了事前認可意見，公司獨立董事認為：1、本次關聯交易是為滿足全資子公司投資新建民營骨科專科醫院經營需要，具有必要性和合理性。2、本次關聯交易聘請具有證券、期貨業務資格的資產評估機構對交易標的進行評估，符合客觀、公正、獨立的原則及要求，交易價格以資產評估報告中確認的評估值作為定價標準，交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。3、我們一致同意將《關於全資子公司購買房產暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十三次會議審議。
2、獨立董事意見
我們作為貴州益佰製藥股份有限公司的獨立董事，就該關聯交易事項發表獨立意見如下：1、本次關聯交易是為滿足全資子公司投資新建民營骨科醫院經營需要，具有必要性和合理性。2、本次關聯交易聘請具有證券、期貨業務資格的資產評估機構對交易標的進行評估，符合客觀、公正、獨立的原則及要求，交易價格以資產評估報告中確認的評估值作為定價標準，交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形。3、公司董事會審議本次關聯交易事項，關聯董事迴避表決，會議表決程序符合相關規定，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，我們同意本次關聯交易事項。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第十三次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十一次會議決議；
2、獨立董事關於全資子公司購買房產暨關聯交易的予以事前認可聲明；
3、獨立董事關於全資子公司購買房產暨關聯交易的獨立意見；
4、資產評估報告；
5、資產轉讓協議；
特此公告。
貴州益佰製藥股份有限公司董事會
2018年11月13日
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