西北野戰軍打下寶雞後，蔣介石認為，共軍孤軍遠征，失去了解放區的依託，處境不利，是殲滅的良機。遂命胡宗南大軍立即出擊，不能使共軍有喘息之機。並令馬繼援部應協力向西南堵擊，務必將共軍全殲在寶雞地區。
馬繼援部攻佔長武后，繼續南下直指寶雞；胡宗南裴昌會兵團也星夜向寶雞靠攏。面對敵軍兩面的夾擊形勢，彭德懷決心爭取時間使主力稍加休息，尋機殲滅胡宗南三四個旅及馬繼援一部，粉碎敵人的夾擊企圖。待將寶雞物資彈藥運出後，然後北上建立根據地。
為了實現這一戰略意圖，彭德懷以3個旅在右路抗擊裴昌會兵團的4個整編師；以4縱主力在左翼阻擊馬繼援部。
但是，以3個旅抗擊敵4個整編師，顯然兵力不足，雖然給予了敵人以大量的殺傷和消耗，但自身傷亡太大；再加上擔任阻擊馬繼援部的第4縱隊，由於防禦兵力分散，抗擊不力，當敵人主力從其右翼突破後，未經請示報告，又不通知正在抗擊敵軍的友鄰部隊獨立第6旅，即將部隊北撤，從而造成敵人長驅直入，並致使第6旅18團三面受敵，該團苦戰至傍晚才擺脫了敵軍。
左路阻援未成，右路抗擊又受挫，部隊徹底陷入了被動之中。情況變得如此之遭，彭德懷當機立斷，決定撤出寶雞，向北轉移，乘機收復隴東。
而後，彭德懷命令第2縱隊獨立第4旅、6旅和6縱新編第4旅在鳳翔地區阻擊敵人援軍，其餘主力則直奔隴東。阻擊部隊為了保障野戰軍機關及主力安全轉移，在鳳翔地區節節抗擊敵人，完成了掩護主力向北轉進的任務。
可當主力先頭部隊6縱教導旅進至鎮原縣屯子鎮時，被敵包圍。由於電臺聯絡不暢，各增援部隊未能及時收到電報。在敵人十餘架戰機輪番轟炸、馬家軍騎兵不斷的衝擊下，教導旅經一晝夜激戰才在外圍部隊的掩護下突出敵軍的包圍。
在屯子鎮解圍的同時，西北野戰軍各部也都在胡、馬聯軍艱苦鏖戰。激戰兩天，雖擺脫了被胡、馬夾擊的被動局面，但傷亡頗大。
戰後統計，6縱教導旅損失最大，傷亡達到了四分之三，西北野戰軍共減員1.49萬人，其中傷亡6566人，失散、被俘、逃亡則達到了8407人【後歸隊2500餘人】。
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