证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-124号
深圳万润科技股份有限公司
关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、若本次权益变动完成，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司将成为上市公司控股股东，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人，本次权益变动不会触及要约收购义务；
2、因股份转让协议附相应生效条件，若相应生效条件未能满足或交易各方的审批流程未达成或交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易可能最终无法完成，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2018年11日15日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”、“受让方”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平（合称“转让方”）将其合计持有的万润科技182,454,657股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。
本次转让的标的股份具体如下：
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经交易各方协商同意，标的股份的转让价格为：5.21元/股（大写：伍元贰角壹分/股），标的股份转让对价总金额为人民币950,588,763元（大写：玖亿伍仟零伍拾捌万捌仟柒佰陆拾叁元整，以下简称“股份转让款”）。转让方各主体所得股份转让款项根据股份转让协议约定的每股价格及其转让的标的股份数量确定。
自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则股份转让协议项下标的股份的股份数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：股份转让协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额仍旧维持不变。
自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方名下前，如万润科技以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方支付给转让方的股份转让款应扣除标的股份取得的现金分红金额（含税）。
经交易各方同意，其中有关受让方支付标的股份转让款的义务条款需要经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）批准后生效，其他条款自股份转让协议签署之日起生效。
在本次转让的标的股份过户完成后，转让方之一李志江先生将其持有的上市公司3%股份的表决权、提案权、提名权和股权转让协议约定以外的其他股东权利委托给受让方全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起叁年；委托期间，转让方及其一致行动人同意放弃其所持有的上市公司剩余未转让股份对应的表决权、提案权、提名权和股份转让协议约定以外的其他股东权利。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为李志江、罗小艳、李驰。本次权益变动后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、李志江
男，1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人之一，现任公司董事长。
2、罗小艳
女，系李志江之配偶，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人之一，曾任公司董事。
3、李驰
女，系李志江与罗小艳之女，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人之一。
4、罗明
男，系罗小艳之胞弟，1972年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，公司实际控制人之一致行动人，曾任公司董事、总裁。
5、黄海霞
女，系罗明之配偶，1975年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人之一致行动人。
6、罗平
女，系罗小艳之胞妹，1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人之一致行动人。
（二）其他相关方
1、李志君
女，系李志江之胞妹，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）有限合伙人，公司实际控制人之一致行动人。
2、胡建国
男，系李驰配偶胡亮之父亲，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）有限合伙人，公司实际控制人之一致行动人。
（三）受让方
1、基本情况
企业名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91420000784484380X
法定代表人：瞿定远
注册资本：800,000万元人民币
成立日期：2006年3月22日
住所：武汉市洪山路64号
经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。
2、股权控制关系
宏泰国投系湖北省国资委持股100%的国有独资公司。
三、本次权益变动完成后公司的控制权情况
本次权益变动前，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国合计持有万润科技323,609,007股股份，占万润科技总股本的35.85%，为万润科技的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
本次权益变动中，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技182,454,657股股份，占万润科技总股本的20.21%。
本次权益变动后，李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国合计持有万润科技141,154,350股股份，占万润科技总股本的15.64%；宏泰国投持有万润科技182,454,657股股份，占万润科技总股本的20.21%，成为万润科技的控股股东，湖北省国资委将成为万润科技的实际控制人。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关承诺及履行情况
1、首次公开发行时承诺
公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。
此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明（已于2018年2月28日辞去董事职务且不再担任任何职务）承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。
2、非公开发行股票时所作承诺
2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。
3、2015年关于6个月不减持的承诺
2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。
4、2016年关于增持和不减持的承诺
（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。
（2）2016年1月29日，罗平、江明投资承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元、1,100万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。
（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞、江明投资承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。
5、2018年7月4日，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人承诺自2018年7月4日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。
截至本公告日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让未违反李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国曾做出的股份锁定承诺及相关权益变动承诺。
3、本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
5、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十五日
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