股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-134號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議通知於2018年11月15日以電話及書面方式送達公司全體董事，全體董事均確認公司已將召開本次會議的安排及相關議案依照《深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規定的時間和方式提前進行通知。會議於2018年11月19日在公司二樓會議室以現場方式召開，會議應出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議由董事長狄愛玲女士主持，公司全體監事和非董事高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
本次會議以書面記名投票的方式表決通過了如下議案：
一、審議通過《關於為控股子公司提供擔保的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
本議案涉及的關聯董事狄愛玲、蘇永明迴避表決。
深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（以下簡稱“大盤珠寶”）向寧波銀行股份有限公司深圳後海支行（以下簡稱“寧波銀行”）申請總額不超過3,000萬元的綜合授信額度，同意公司、公司控股股東蘇日明先生及其配偶狄愛玲女士、大盤珠寶股東蘇衍茂先生及其配偶蘇華清女士、董事蘇建明先生及其配偶郎嬌翀女士為上述授信提供連帶責任擔保。擔保期限為主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起二年，並同意授權公司管理層負責辦理本次擔保的相關事宜。（具體以大盤珠寶與浙商銀行簽訂的授信協議為準）。
具體內容請參見2018年11月20日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於為控股子公司提供擔保的公告》。
二、審議通過《關於開展應收賬款保理業務的議案》
公司為提高資金使用效率，加快資金週轉，擬以經營業務中產生的部分未到期應收賬款與深圳前海宇商保理有限公司（以下簡稱“前海宇商”）開展應收賬款保理業務（有追索權），保理融資金額總計不超過3,000萬元，期限為自簽訂保理合同之日起二年，並同意授權公司管理層負責辦理本次業務的相關事宜。（具體以公司與前海宇商簽訂的保理合同為準）。
公司控股股東蘇日明先生及其一致行動人狄愛玲女士、蘇永明先生、蘇清香女士，擬為公司與前海宇商開展額度不超過3,000萬元的應收賬款保理業務提供連帶責任擔保，擔保期限為自簽訂擔保協議之日起二年，且不收取公司任何費用，公司無需提供反擔保。
獨立董事對此議案發表了同意的獨立意見。
具體內容請參見2018年11月20日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於開展應收賬款保理業務的公告》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字的第四屆董事會第十二次會議決議
2、獨立董事關於公司第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見
特此公告！
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司董事會
2018年11月19日
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-135號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於為控股子公司提供擔保的公告
一、對外擔保概述
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年11月19日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於為控股子公司提供擔保的議案》。公司控股子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（以下簡稱“大盤珠寶”）向寧波銀行股份有限公司深圳後海支行（以下簡稱“寧波銀行”）申請總額不超過3,000萬元的綜合授信額度，同意公司、公司控股股東蘇日明先生及其配偶狄愛玲女士、大盤珠寶股東蘇衍茂先生及其配偶蘇華清女士、董事蘇建明先生及其配偶郎嬌翀女士為上述授信提供連帶責任擔保。擔保期限為主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起二年，並同意授權公司管理層負責辦理本次擔保的相關事宜。（具體以大盤珠寶與浙商銀行簽訂的相關協議為準）。
由於本次擔保額度未超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且大盤珠寶資產負債率未超過70%，根據有關政策法規和公司章程規定，公司本次擔保事項經公司董事會通過後，無須提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司
3、公司類型：有限責任公司
4、公司住所：深圳市羅湖區翠竹街道貝麗北路71號興龍黃金珠寶大廈5樓
5、法定代表人：蘇衍茂
6、註冊資本：8000萬元人民幣
7、統一社會信用代碼：91440300789241433L
8、經營範圍：興辦實業(具體項目另行申報);珠寶首飾、鉑金首飾、白銀首飾的銷售;貴金屬催化劑及試劑的購銷;黃金首飾的銷售;信息諮詢(不含人才中介服務、證券、期貨、保險、金融業務及其它限制項目);成品鑽石的批發;市場營銷策劃;國內貿易;從事貨物及技術的進出口業務(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外)。(企業經營涉及前置性行政許可的,須取得前置性行政許可文件後方可經營);黃金珠寶首飾生產加工。
9、與公司關聯關係：公司持有深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司51%股權。
最近一期財務數據: 截至2018年9月30日，大盤珠寶資產總額51,851.17萬元,負債總額27,156.18萬元，其中流動資產總額51,315.79萬元，淨資產24,694.99萬元，資產負債率52.37%；2018年1-9月實現營業收入51,050.03萬元，淨利潤3,415.57萬元。（未審計）
三、擔保協議主要內容
1、擔保方式：連帶責任保證；
2、擔保期限：為主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起二年；
3、擔保金額：3,000萬元人民幣。
四、董事會意見
公司為控股子公司大盤珠寶提供擔保，有助於促進其經營發展，解決其經營發展所需資金的融資需求，進一步提高其經營效益；大盤珠寶目前經營及資信狀況良好，有能力償還到期債務，公司對其擔保風險較小，不會對公司和全體股東利益產生影響。
上述擔保符合有關政策法規和公司章程規定，由於本次擔保額未超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且大盤珠寶資產負債率均未超過70%，上述擔保事項經公司董事會通過後即可實施，無須提交公司股東大會審議，公司提供擔保及履行的審批程序符合國家有關法律法規及公司章程的規定。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，公司及控股子公司對外擔保餘額為31,000.00萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的19.85%。其中,公司已審批的對下游公司擔保總額為33,000.00萬元，為下游公司擔保餘額為22,000.00萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的14.09%；公司為控股子公司及全資子公司擔保餘額為9,000.00 萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的5.76%。截至目前，公司無逾期擔保事項。
六、備查文件
1、深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議
股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2018-136號
深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司
關於開展應收賬款保理業務的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、情況概述
2018年11月19日，深圳市愛迪爾珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於開展應收賬款保理業務的議案》，同意公司為提高資金使用效率，加快資金週轉，以經營業務中產生的部分未到期應收賬款與深圳前海宇商保理有限公司（以下簡稱“前海宇商”）開展應收賬款保理業務（有追索權），保理融資金額總計不超過3,000萬元，期限為自簽訂保理合同之日起二年，並授權公司管理層負責辦理本次業務的相關事宜。（具體以公司與前海宇商簽訂的保理合同為準）。
公司控股股東蘇日明先生及其一致行動人狄愛玲女士、蘇永明先生、蘇清香女士，擬為公司與前海宇商開展額度不超過3,000萬元的應收賬款保理業務（有追索權）提供連帶責任擔保，保證期限為主合同（即保理合同及相關附件）約定的債務履行期屆滿之日後二年，且不收取公司任何費用，公司無需提供反擔保。
公司本次開展應收賬款保理業務不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，該事項在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
1、公司名稱：深圳前海宇商保理有限公司
3、公司類型：有限責任公司
4、公司住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)
5、法定代表人：陳偉民
6、註冊資本：16700萬元人民幣
7、統一社會信用代碼：91440300356499244W
8、經營範圍：保付代理(非銀行融資類);股權投資;受託資產管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等限制業務);信用風險管理平臺的技術開發;金融信息諮詢、提供金融中介服務、接受金融機構委託從事金融外包服務;供應鏈管理;經濟信息諮詢、投資諮詢、企業管理諮詢;網上從事商貿活動、國內貿易、經營進出口業務(以上根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的,依法取得相關審批文件後方可經營)。
9、與公司關聯關係：無
三、保理合同及保證合同主要內容
1、保理方式：應收賬款有追索權保理方式
2、核准保理業務額度：3,000萬元
3、保證方式：連帶責任保證
4、保證人：蘇日明、狄愛玲、蘇永明、蘇清香
5、保證期限：主合同（即保理合同及相關附件）約定的債務履行期屆滿之日後二年
四、對上市公司的影響
公司本次開展應收賬款保理業務有利於加速公司資金週轉，提高資金使用效率，滿足公司正常資金需求，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次接受關聯方擔保不收取公司任何費用，公司無需提供反擔保，體現了公司控股股東對公司的支持，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、獨立董事意見
1、董事會對公司本次開展應收賬款保理業務事項的審議及表決符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關法律法規的規定，程序合法有效。
2、公司本次開展應收賬款保理業務有利於加速公司資金週轉，提高資金使用效率，滿足公司正常資金需求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意公司開展應收賬款保理業務。
董事會
2018年11月19日
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