專注產業深度研究及行業資本運作.

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案例概述

近年來，我國新材料產業的戰略地位不斷提升，被列入國家高新技術產業、重點戰略性新興產業，成為未來我國重點發展的產業領域。氧化鋯陶瓷材料作為優質的齒科材料，具有較好的發展前景。齒科材料作為口腔醫學的重要環節，是口腔醫療發展的基礎。

標的公司愛爾創股份以精密陶瓷的產業化應用為發展使命，以技術為發展驅動力，以市場需求為發展導向，屬於行業內領先的技術驅動型企業。愛爾創股份自2003年成立以來，專注於精密陶瓷的產業化應用，憑藉領先的技術優勢和敏銳市場嗅覺，建立了在光通信結構件領域和齒科材料領域的領先地位。

本次交易前，上市公司持有愛爾創股份25%的股權。本次交易中，上市公司擬向王鴻娟等32名交易對方發行股份購買其合計持有的愛爾創股份75%股權，交易作價為81,000.00萬元。同時，上市公司擬向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金不超過48,500.00萬元，扣除本次交易的中介機構費用後，全部用於標的公司在建項目。本次交易完成後，上市公司將持有愛爾創股份100%股權。

通過本次交易，公司將實現相關產品鏈的延伸，公司將掌握由“納米級氧化鋯——氧化鋯義齒材料”的生產鏈條，公司的氧化鋯產業鏈得以進一步延伸。一方面，公司能夠通過延伸產業鏈，介入更多的細分市場，拓展盈利空間；另一方面，公司能夠實現新材料平臺的縱深化發展，進一步提高公司的市場地位。

國瓷材料發行股份購買愛爾創股份75%股權基本情況表

國瓷材料發行股份購買愛爾創股份75%股權重要事件一覽表

國瓷材料發行股份購買愛爾創股份75%股權相關參與主體一覽表

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收購各方情況

（一）收購方基本情況

山東國瓷功能材料股份有限公司，前身為東營國瓷功能材料有限公司，成立於2005年4月21日，於2012年1月13日在深圳證券交易所創業板掛牌上市，主要從事各類高端陶瓷材料的研發、生產和銷售，主要產品包括多層陶瓷電容器(MLCC)用電子陶瓷材料、納米級複合氧化鋯材料、高純超細氧化鋁材料、噴墨打印用陶瓷墨水材料、電子漿料、蜂窩陶瓷等，產品應用領域涵蓋電子信息和通訊領域、生物醫藥領域、新能源汽車領域、建築陶瓷領域、汽車及工業催化劑、太陽能光伏領域等。

上市公司屬於國家鼓勵和支持的新型電子功能材料領域，是中國大陸地區規模最大的批量生產並對外銷售MLCC配方粉的廠家，也是繼日本堺化學（Sakai Chemical Industry）之後全球第二家成功運用高溫高壓水熱工藝批量生產高純度、納米級鈦酸鋇粉體的廠家。

張曦持有公司150,181,408股股票，佔公司總股本的25.10%，為上市公司控股股東、實際控制人。

截至2017年12月31日，公司資產總額32.89億元，營業收入12.18億元，淨利潤2.59億元。

（二）被收購方基本情況

深圳愛爾創科技股份有限公司，成立於2003年3月21日，主營業務為氧化鋯瓷塊等齒科材料，光通信陶瓷套管等光通信陶瓷結構件的研發、生產和銷售。

王鴻娟直接持有愛爾創股份43.47%的股權，王立山系王鴻娟配偶，高喜彬系王鴻娟妹妹之配偶，高喜彬、王立山系王鴻娟的一致行動人。綜上，王鴻娟及其一致行動人合計持有愛爾創股份48.12%股份，王鴻娟為愛爾創股份的控股股東和實際控制人。

截至2017年9月30日，公司資產總額8.16億元，營業收入2.33億元，淨利潤0.38億元。

（三） 轉讓方基本情況

本次發行股份購買資產的交易對方為王鴻娟、司文捷、王立山、嚴慶雲、陳新、葉恆、高喜彬、譚意如、李蘊曦、楊明、張君鋒、劉春玲、周洪濤、薛麗彬、顧寧、何玲玲、紀磊、劉萍、吳平、張偉亮、侯成、嚴慶久、鄭豔春、赫廣、尹世將、張濤、周建和、陳亮、高芳、王丹、楊嵩、鍾衛軍，全部交易對方共持有愛爾創股份75%股權。

自然人股東王鴻娟、王立山為夫妻關係。自然人股東高喜彬為王鴻娟妹妹之配偶。自然人股東王鴻娟、王立山、高喜彬為一致行動人。

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收購前愛爾創股份的財務狀況

表4 收購前愛爾創股份主要財務指標

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收購的資本運作分析

本次交易前，上市公司持有愛爾創股份25%的股權。本次交易中，上市公司擬向王鴻娟等32名交易對方發行股份購買其合計持有的愛爾創股份75%股權，交易作價為81,000.00萬元。同時，上市公司擬向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金不超過48,500.00萬元，扣除本次交易的中介機構費用後，全部用於標的公司在建項目。本次交易完成後，上市公司將持有愛爾創股份100%股權。

（一）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產的市場參考價為公司第三屆董事會第二十四次會議決議公告日前120個交易日的上市公司股票均價，即20.54元/股。經各方友好協商，發行價格為18.49元/股，不低於市場參考價的90%。

（二）發行股份募集配套資金

本次募集配套資金髮行對象為不超過5名特定投資者。本次募集配套資金的發行方式為非公開發行。本次募集配套資金所發行的股票由發行對象以現金認購。本次募集配套資金總額不超過48,500.00萬元，不超過公司本次交易中以發行股份方式購買資產的交易對價的100%，扣除本次交易的中介機構費用後，全部用於標的公司在建項目。

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收購的法律問題分析

（一）本次交易完成前後的同業競爭情況

本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭的情形。

本次交易完成後，公司將持有愛爾創股份100%股權。愛爾創股份的主營業務為精密陶瓷產品的研發、生產和銷售，主要產品為義齒用氧化鋯瓷塊和光通信陶瓷套管。上市公司控股股東、實際控制人控制的其他企業未從事與愛爾創股份相同或相似業務。因此，本次交易不會產生同業競爭。

為避免與上市公司及標的公司可能發生的同業競爭問題，上市公司控股股東、實際控制人張曦出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。

（二）本次交易完成前後的關聯交易情況

本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易完成後，交易對方持有上市公司股權比例將不超過5%，亦不構成潛在關聯方。因此，本次交易不構成關聯交易。

本次交易完成後，愛爾創股份將成為上市公司的全資子公司，交易對方將持有的上市公司股份均不超過5%，不構成持有上市公司5%以上股份的主要股東。同時，由於本次交易前愛爾創股份及其下屬公司為上市公司關聯方，因此，本次交易完成後，上市公司無新增關聯方。

本次交易完成後，除既有關聯交易外，上市公司與標的公司及其下屬公司之間無新增關聯交易。

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案例的點評和啟示

2003 年，愛爾創股份開始涉足光通信陶瓷結構件領域，並打破日本同類產品在中國的長期壟斷，其自主研發的陶瓷套管產品的銷售量實現快速增長。 2008年起，愛爾創股份開始涉足生物陶瓷領域，其自主研發的義齒用氧化鋯瓷塊，迅速搶佔國內外市場，成為氧化鋯義齒材料的重要供應商。目前，義齒用氧化鋯瓷塊、陶瓷套管產品已成為愛爾創股份的核心產品。

近年來，愛爾創股份在做大做強核心產品的同時，也密切關注精密陶瓷的市場變化趨勢。根據精密陶瓷的未來應用方向，並結合自身的產業優勢，愛爾創股份已開始發展數字化口腔、精密義齒產品等業務，已具備一定的市場影響力。未來隨著市場需求的不斷增長，產能的進一步釋放，愛爾創股份將繼續保持較強的競爭能力、盈利能力，具有良好的發展前景。

通過本次交易，公司將實現相關產品鏈的延伸，公司將掌握由“納米級氧化鋯——氧化鋯義齒材料”的生產鏈條，公司的氧化鋯產業鏈得以進一步延伸。一方面，公司能夠通過延伸產業鏈，介入更多的細分市場，拓展盈利空間；另一方面，公司能夠實現新材料平臺的縱深化發展，進一步提高公司的市場地位。

近年來，根據精密陶瓷的未來應用方向，並結合自身的產業優勢，愛爾創股份已經開始佈局數字化口腔相關領域，並具備一定的市場影響力。通過本次交易，國瓷材料將實現在數字化口腔相關領域的佈局，未來隨著上述產業的發展，公司將產生新的利潤增長點，保證公司具有較強的持續增長能力。

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