专注产业深度研究及行业资本运作.
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案例概述
近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业，成为未来我国重点发展的产业领域。氧化锆陶瓷材料作为优质的齿科材料，具有较好的发展前景。齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔医疗发展的基础。
标的公司爱尔创股份以精密陶瓷的产业化应用为发展使命，以技术为发展驱动力，以市场需求为发展导向，属于行业内领先的技术驱动型企业。爱尔创股份自2003年成立以来，专注于精密陶瓷的产业化应用，凭借领先的技术优势和敏锐市场嗅觉，建立了在光通信结构件领域和齿科材料领域的领先地位。
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权基本情况表
国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权重要事件一览表
国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权相关参与主体一览表
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收购各方情况
（一）收购方基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司，前身为东营国瓷功能材料有限公司，成立于2005年4月21日，于2012年1月13日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器(MLCC)用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
上市公司属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC配方粉的厂家，也是继日本堺化学（Sakai Chemical Industry）之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。
张曦持有公司150,181,408股股票，占公司总股本的25.10%，为上市公司控股股东、实际控制人。
截至2017年12月31日，公司资产总额32.89亿元，营业收入12.18亿元，净利润2.59亿元。
（二）被收购方基本情况
深圳爱尔创科技股份有限公司，成立于2003年3月21日，主营业务为氧化锆瓷块等齿科材料，光通信陶瓷套管等光通信陶瓷结构件的研发、生产和销售。
王鸿娟直接持有爱尔创股份43.47%的股权，王立山系王鸿娟配偶，高喜彬系王鸿娟妹妹之配偶，高喜彬、王立山系王鸿娟的一致行动人。综上，王鸿娟及其一致行动人合计持有爱尔创股份48.12%股份，王鸿娟为爱尔创股份的控股股东和实际控制人。
截至2017年9月30日，公司资产总额8.16亿元，营业收入2.33亿元，净利润0.38亿元。
（三） 转让方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、杨嵩、钟卫军，全部交易对方共持有爱尔创股份75%股权。
自然人股东王鸿娟、王立山为夫妻关系。自然人股东高喜彬为王鸿娟妹妹之配偶。自然人股东王鸿娟、王立山、高喜彬为一致行动人。
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收购前爱尔创股份的财务状况
表4 收购前爱尔创股份主要财务指标
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收购的资本运作分析
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%的股权。本次交易中，上市公司拟向王鸿娟等32名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份75%股权，交易作价为81,000.00万元。同时，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过48,500.00万元，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价，即20.54元/股。经各方友好协商，发行价格为18.49元/股，不低于市场参考价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。本次募集配套资金总额不超过48,500.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于标的公司在建项目。
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收购的法律问题分析
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人张曦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易完成前后的关联交易情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例将不超过5%，亦不构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，爱尔创股份将成为上市公司的全资子公司，交易对方将持有的上市公司股份均不超过5%，不构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。同时，由于本次交易前爱尔创股份及其下属公司为上市公司关联方，因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
本次交易完成后，除既有关联交易外，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易。
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案例的点评和启示
2003 年，爱尔创股份开始涉足光通信陶瓷结构件领域，并打破日本同类产品在中国的长期垄断，其自主研发的陶瓷套管产品的销售量实现快速增长。 2008年起，爱尔创股份开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的义齿用氧化锆瓷块，迅速抢占国内外市场，成为氧化锆义齿材料的重要供应商。目前，义齿用氧化锆瓷块、陶瓷套管产品已成为爱尔创股份的核心产品。
近年来，爱尔创股份在做大做强核心产品的同时，也密切关注精密陶瓷的市场变化趋势。根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已开始发展数字化口腔、精密义齿产品等业务，已具备一定的市场影响力。未来随着市场需求的不断增长，产能的进一步释放，爱尔创股份将继续保持较强的竞争能力、盈利能力，具有良好的发展前景。
通过本次交易，公司将实现相关产品链的延伸，公司将掌握由“纳米级氧化锆——氧化锆义齿材料”的生产链条，公司的氧化锆产业链得以进一步延伸。一方面，公司能够通过延伸产业链，介入更多的细分市场，拓展盈利空间；另一方面，公司能够实现新材料平台的纵深化发展，进一步提高公司的市场地位。
近年来，根据精密陶瓷的未来应用方向，并结合自身的产业优势，爱尔创股份已经开始布局数字化口腔相关领域，并具备一定的市场影响力。通过本次交易，国瓷材料将实现在数字化口腔相关领域的布局，未来随着上述产业的发展，公司将产生新的利润增长点，保证公司具有较强的持续增长能力。
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