伝儱

我是有法365的企业小助手，针对该问题，给大家做出解答：

可通过与合伙人沟通，以股权回购的方式购回合伙人手中的股权，并劝说合伙人退出。回购的价格按照当时公司估值价格适当溢价，以提高劝说成功率。

《公司法》第74条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

也就是说异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下可以行使股权回购请求权，要求公司对其出资的股权予以收购。题目中的情况若想以回购股权的方式劝说合伙人退出需要通过双方签订协议约定。这也要基于双方当事人的合意。

如果您有相关的法律疑问，或是遇到了类似的问题无法处理，

我们将以最专业的律师团队，为您解决问题！

有法365

先说观点：

（1）对方好好埋头干活，如果你不想合伙了，就要早点提出。越晚，说明对方的工作越重要，不是其他社会招聘员工能够替代的。要珍惜默默工作的合伙人。

（2）股东就要拿分红，股东不来上班就不拿工资。另外一个回答问题的号称律师的人，你要注意，即便是你举的例子，没有理由因为对方不上班就要把对方踢出去。难道你们所有股东都是全职上班，但不难工资的吗？

合伙创业，是个伪命题。大家估计是被阿里的十八罗汉给忽悠了。一直冲在前台承担压力的，也就是马云啊，其他人都是配角。

我们在考察创业企业时，必须要找到一个核心人物。这是核心人物，是要承担所有压力的，即便其他人都不干了，都要自己扛下来。

那么，其他合伙的人，是什么角色呢？一般来说，有两种角色。

一是具有一定股权的创业员工，他们有工资，但也有一定股份，所以会更加负责人。他们会围绕老大的目标和规划去努力。如果老大没有坚定的目标和清晰的执行思路，这个团队就会散。毕竟，没有前途的股权激励，是没有价值的。

二是具有较多股权的，工资较少，更多地以股权形式体现利益的。但其股权比核心人物少。这种情况，如果处理不好，就会出现合伙人分离的情形。我们在现实的项目考察中，看到了大量的合伙人分离的情形。下面举一些例子。

第一个例子是一个出国英语培训项目，合伙人一起做，但核心人物被其合伙人认为贡献不够大却分配得更多，于是就分家了。分家之后，合伙人另立门户，两家的规模基本差不多大。这种情形，说明生意壁垒不大，合伙人本来就可以自立。

第二个例子是一个互联网创业公司，合伙人开始很热心，后来觉得核心人物的思路也不一定成功，自己的付出不一定有回报，就消极怠工了。总之，成功了有自己一份，不成了也无所谓了。这种情形，一般是由于合伙人之间对事业的目标和路径的认识出现分歧了。

对于合伙人的消极情形，建议在合伙之初，就要有明确的制度和股权安排。以核心人物为核心，每一个合伙人，根据将来的贡献分配股份，如果没有贡献，就没有股权。

如果你们觉得他的工作是可以替代，那就直接提出来。这样的事情，越早说越好。不然，如果不敢早点说，就意味着对方的工作实际上很重要，不是社会招聘就能替代的。这就是合伙人区别于员工的特征所在啊。

题主说:“老公第一次创业跟人合伙，他要接活还要处理与领导关系，还要自己忙着带队干活，而另外的合伙人呢，什么都不用管只顾干活就行了。”

我觉得，可能是你对他们的分工不理解。对于很多创业项目，练好内功，比营销还要重要。建议您不要轻易下结论，与你老公好好讨论讨论。我倒是觉得，你们也许遇到了一个非常好的能够埋头苦干不计较寂寞的好合伙人。

另外，对于一个号称律师的人再回答时候给出的观点，做个回应。

合伙人当初出资了，在法律意义上，就是拥有合法地位的股东。其他小股东，难道只是拿分红吗？如果参与了公司事务，天天上班的，没有工资吗？工资和分红，是两个概念。如果你要把她踢出股东名单，你就要给出对方满意的价格。否则，你是没有任何理由剥夺对方的股东地位。相反，对方作为股东，有充分的法律依据，履行公司法赋予的股东权利。对盈利分配的要求，是其基本权利。

孙建波

有句话说得好:防患于未然。事情发生了，再想着去处理，往往很费劲。我来给你讲讲关于合伙人退出机制的问题，希望对题主有所帮助。

阿恭认为：我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，阿恭拒绝退股。

阿喜、阿发、阿财却认为：啊，你拍拍屁股就走了，我们还要为公司发展努力拼，结果我们拼下来的成功，还得给你20%。公平吗？你啥都不用干就能有20%的收益，你让我们心里咋平衡，咋安安心心的工作。

这个问题，是不是觉得看着就头大。

这肯定也不是个案。

这种时候，他们肯定就会后悔:当初为啥不约定合伙人的退出机制呢？

什么是合伙人退出机制？

其实就是约定合伙人退出企业时对股权如何处理的一系列约定。但是很多初创企业根本都没考虑过这个问题。

为什么要设计股权退出机制？

上文的案例，就是设计股权退出机制最直接的原因。合伙人退出了，就不再对企业的发展有付出，如果再让他按之前的方式继续分到企业的红利，其实就是“空手套白狼”，相当于强夺其他仍留在企业的合伙人的财产，这些合伙人肯定会不平衡，工作积极性没了，就更别提企业的发展了。

怎么设计股权退出机制？

1、签订协议，约定好股权退出的相关问题。且在协议中约定，公司章程与协议冲突时，以协议为准。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

2、给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

微信公众号:股权专科（guquanzk）

合一股权设计

我们不能看得太片面。

我们往往站在自己的角度去考虑自己的利益：创业是需要分工合作的，但大家的目标就一个：完成公司的期望目标。

在创业初期，为什么需要合伙人？

万事起步难，我们需要合伙人要来分担我们的活，借助他擅长的能力与资源关系，让公司正常运作下去，并且在前期活下来。所以你老公第一次创业找人合伙，在于借他人的关系与资源，把你的公司开起来并且在市场竞争中活下来，让每个人做他们擅长的事并且出得预期的结果，是管理者必备的素质之一。

请不要分你干得多，还是他干得少——大格局的人才会吸引人才进来。

团队里面的人是互补的，太计较会影响格局的大小，如果你老公上能处理与领导的关系，下能带队伍，证明是一个能力不错的人，但不应该计较谁干得多才是创业者老板，干少了就不是。太计较就不要出来创业了，安心上班就好了，你们是为着目标而去，奔着目标来解决现在手上的事情，而不是做多了自己拿的钱少了亏了，别人做少了拿的钱一样多赚大发了。另外只顾干活可能跟合伙人他自己的性格有关系（有人擅长与计算机打交道，但不擅长跟人打交道），与其要让他把事情搞砸，不如你老板亲自去做，大家目标达到就好了。另外从文中合伙人做事如果做出来的业绩比较优秀，这不弥补了人际关系不足的短板了吗？

大家都在干活，努力达成目标罢了，只是看的角度不一样。

如果合伙人不合格怎么办？

让他化身成股东吧，在公司新一轮融资来之前，或者做大时，按比例买回他手上的股份，然后请出公司就好了。

红尘一醉

合伙人一般都是股东，所以说题主的这个问题换一个角度也可以从劝退股东的角度出发。

股东的最首要责任是出资，至于是否实践参加办理和经营、劳作，公司法是不强制要求的。可是，就像你公司，在前期就是靠股东撑起来的，不能只出资不干活。因而，如果没有特别的股东协议约好，你就不能将她清退出去。

为什么呢？因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款：“有限责任公司的股东未实行出资责任或许抽逃悉数出资，经公司催告交纳或许返还，其在合理期间内仍未交纳或许返还出资，公司以股东会抉择解除该股东的股东资格，该股东请求承认该解除行为无效的，人民法院不予支撑。”

我们仍是要讲法令，有限公司股东开除的状况只要两种，如果只要这么两种，真要想开除股东，也不现实，如果像Sara这种景象，要股东开除，就必须凭借公司章程！

这儿，我们能够看到了期望，是法令对公司章程标准股东开除授权，就好解决问题了。

有一个事例，就是在公司投资的协议及公司章程约好，股东退休前因被革职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的首要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最终法院确定了公司章程有效。

别的就是设定老练机制。详细做法是与合伙人签定股东协议，融资千万的商业计划书，问doctorZbp。约好分配后的股权为限制性股权，股权分期实现，乃至能够设定实现的其他业绩条件，可是一定要详细可量化。一起，合作公司章程的开除条款，如此一来，就能使股东能进能退。

融资商业计划书

如何让不合格的合伙人兼股东退出？附开除股东秘籍！

小马最近比较烦，他的一位占30%股份的股东Sara，担任公司经理职位，但是这几年一直三天打鱼两天晒网，去年年底实现盈利今年有较大增长她三条两头问分红的事情，不知道怎么办。

“王律师，你看这样的事情怎么办？”小马问

“你把事情的来龙去脉说一下吧”王律师问道

“好的，是这样的：

公司是在3年前成立的，当时有三个发起出资100万，小马作为法人及创立者，出50万，Sara出了30万，还有一位合伙人出了20万，股权比例也是50%、30%、20%。

Sara除了30万的出资，后面就像给人打工一样，到点就要回家，各种理由不来公司，学车，结婚，朋友结婚，旅游等，以一年估计有3个多月是在休假。

从去年年底怀孕，到现在，干脆就不来上班了，都快一年了，理由就是身体不太好，需要修养。

虽然她现在不拿工资，但每次一提分红，她就活跃起来。

现在的问题是，我和其他的一起奋斗的小股东看不下去了，一致同意把她踢出去。”

“到时你们这么信任她，是怎么回事？”王律师问

“她与我是亲戚关系，我以前在国外工作，找到了好项目，觉得信任她便拉她入伙，设想她在国内实际操作，我调动我的资源，远程操控，她除了第一笔钱，什么资源都没有。”

“原来她是亲戚，那也很常见，后来呢？”王律师追问

“但实际上，我完全高估了她，她连应收账款都不去收，还要我在国外打电话催人付款。在生意最困难的时候，能让别人答应的付款，拖延一个月以上。最后无奈，为了钱不打水漂，我放弃了国外工作，回国亲自操作”小马很痛苦的回忆道。

“你们之间有签署股东协议，关于退出机制的设置么？”王律师问

“没有”

“后来又协商么”王律师问

“有和她谈过，我们的方案是退还她实缴资本，并给于一倍左右的收益，让她退股。但她却坚持要看公司实际盈利，想按账面来分。”

“按账面分，也有合理性，大家同意么？”王律师说

“这大家坚决不同意，前两年公司艰苦创业，她把该修的和可修可不修的假全都修了，不在公司的时候从来不过问。太不公平了！”小马说起来就很生气

“今年她干脆不来了。公司现在的价值跟她几乎没有关系。您看看到底怎么办？”

只投资不干活，合理吗,为啥不能开除他？

只投资不上班，从公司法的角度这是没问题的。

股东的最主要义务是出资，至于是否实际参与管理和经营、劳动，公司法是不强制要求的。但是，就像小马的公司，在早期就是靠股东撑起来的，不能置出资不干活。因此，如果实现小马没有特殊的股东协议约定，小马就不能将Sara清退出去。

为什么呢？

因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

因此，人家Sara没有犯那两条，所以不能随意开除人家滴！

开除除名秘籍——成熟机制与公司章程除名条款

我们还是要讲法律，有限公司股东除名的情况只有两种，如果只有这么两种，真要想开除股东，也不现实，如果像Sara这种情形，要向股东除名，就必须借助公司章程！

《公司法》第十一条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”以及第七十一条第四款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

这里，我们可以看到了亮光，是法律对公司章程规范股东除名授权，就好解决问题了。

有一个案例，就是在公司投资的协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的主要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最后法院认定了公司章程有效。

另外就是设定成熟机制。具体做法是与合伙人签订股东协议，约定分配后的股权为限制性股权，股权分期兑现，甚至可以设定兑现的其他业绩条件，但是一定要具体可量化。

同时，配合公司章程的除名条款，如此一来，就能使股东能进能退。

法务VC

在创业的初期，往往是因为缺乏资金来源，业务范围，管理手段，人脉关系等等。这时创业者就要找一个或几个合伙人。因为合伙可称为创业的启动器，是企业发展壮大的有效手段。

但，合伙要有前提，那就是要选准合伙人。前提把握好，后续无问题。首先要注重合伙人的人品素质，个人修养，大度气量等，更重要的是要建立建全科学有效的管理规章制度（包括：财务、管理、分工、分红等），以制度约束人、管理人，违者，走人。只有这么简单。

至于你目前所处境况，毕境是朋友一场，最好是先情后理。要动之以情，晓之以理，亮明观点，切中要害，劝退合伙人。实际中怎样去操作，只有你自已去把握“好聚好散”这个“度”，别无他法。

唯我独尊53723407

根据你讲述的情况分析，你老公跟合伙人十多年了，老公接活，还亲自带队现场干活，合伙人只干活什么不管，这样的合伙人在大小企业少见。

既然一起合伙创业，要问的是当初合伙时是怎么约定的，有没有营业热照，合伙忉议，是双方筹资共同创业，共同盈利分红，亏损共同承担，还是股份制，枝术投入制或劳动制，还是分工责任制，最重要的是不是担任领导职责，或许是一个合伙帮忙人，十多年了，你老公给合伙人是分红还是底薪工资，这些情况必须搞清楚，如有合作忉议合同国家认证的，个人随意无权决策处理，劝离解退，问题复杂，上报主管部门审查忉肋处理。

按照你讲述的情况分析，合伙人并没有多大投资，只是跟员工一起干活，不过一直随着你老公，可以看成一个老员工对待，对你老公的事业有无影响，多年也没有多大的创业贡献，只不过是多年的情面关系牵扯而难劝说，作为一个多年的老板，胸怀放大些，给多年的同事多付点苦劳金，话就好说，直接了当的告诉合伙人，自已不需用干活的员工，你自找出路去干，我想，那位合伙人知足能够的想通，因为在合伙中他做到了那些，他自已心中最有数明白，何必还有什么理由与人纠结，人家还要发展，合作伙伴要起到发展的作用，在那里，都可以找到员工，不缺一直追随着的员工。

文笔缘

不管你遇到坑还是你本身自己就是个坑，想踢掉对方苦于没理由，有句话分享:“自己占理就讲理，不占理就混淆视听”，这是一个特别的手段。下面分享几个掏空合伙公司的方法。

一、巧立名目，更改规则

假如你们签了合伙协议，并且协议条款对你们不利，或者没有你想要的条款（比如怎么劝退）那就找个借口重写一份，或者借口添加一条新条款借机重写。但借口一定要好，分步进行，不能让对方察觉，以免打草惊蛇，要让对方感觉被卖了都还笑嘻嘻。

比如:

因为发展资金出现在问题，为了我们能继续发展，我们要加入新的合伙人，所以我们要重新拟一份合伙协议，重新估值，重新分配股份。

在表达的时候一定要会润色，语言要动人，态度要诚恳认真，要本着为对方着想的态度给他分析利害得失关系。这很考验一个人的表达方式、心机，权谋。

二、增资买股、釜底抽薪

借口资金问题，这里的“资金出现问题”可以是人为的，就是你做的假账。这需要提前一段时间谋划，在任何需要花钱的地方都做假账，就是虚报，但是单次不能太高，以免引起怀疑，然后少报利润。当支出和收入差累积一段时间，数目大到足以大幅度稀释掉对方股份的时候，你就提出增资，按最初的股份比例增资，比如一开始你的股份占百分之六十，对方占百分之四十，现在你做的账收入是100万，支出是150万，出现50万的亏空，你就说这50万你已经垫付了（要有票据）现在要按股份增资还债，你占百分之六十应该出30万，对方就出20万，而你已经出了五十万（垫付），所以二十万对方出的增资金应该还给你个人。这样，你就通过假账赚了一笔。假如对方不增资，你也没有亏，而且你可以名正言顺地吞掉对方百分之四十的股份。关键要和各方有默契，要有发票有收据，没凭没据人家拒绝负责合理合法，你有票据对方不合作就是耍流氓，你占理怎么做都好。就算闹翻你也占理。

三、任人唯亲

用自己熟悉的人，或者你信任的人，给他很高的工资（账面上高），然后他的工资有一部分归你。这招也很贱，但好用。关键还是在于要会巧立名目，比如说他能力很强，一个顶八个，反正你就吹。

假如没有签合伙协议，趁现在主动权在你们手上，你们来写。要有详细的条款，比如双方权利、职责，盈余分配，债务分配，退出机制等等，把能影响你们利益的地方都用条款限制住，或者加一些奖励条件，比如双方拿出一部分相同比例的分红作为奖励。再就是分工明确，给双方定岗，然后按岗位工资发放，最后，很重要，加上一条合伙起始日期，合伙期结束后，盈亏同担，按比分配盈利或者债务。如果真不想合作，那就把合伙期缩短一点，比如半年，三个月。结束后分赃散伙就是。限于篇幅，不过多列举，其实合伙协议最好自己写，根据自己的实际情况把所有假设遇到的问题解决方法都写上去。

假如不想继续合作，就按上面的方法，对方看明白自然自己退出。

假如你们没有任何文件证明你们的合作关系，完全可以直接不鸟他。最多打架。哈哈哈哈

李奥大探长

支招则不是，只是提个建议，能否行仅供参考。

朋友面前不讲假，生意不成仁义在。首先，开诚布公与合伙人讲明白自己与其交谈的目的，之后，当面鼓对面锣地讲出为什么要拆伙的原因。如果，合伙人认识到自己的不是，并且愿意改正，我建议你们还是继续合伙下去，毕竟还是朋友一场，但必须重新分工，实行责任制，大家同心同德共同携手办好企业；假如，合伙人无理取闹或者还是不肯承担工作，那么就宣布解散企业，财产分割，是谁的归谁，好聚好散，朋友还是朋友，各奔前程；再如，上述都行不通后，你们就只有走法律程序，公平公正的处理，你们也心安理得去开始办企业。

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