【億邦動力訊】11月30日消息，關於“海瀾之家關於回購公司股份預案（第一期）的公告”海瀾之家公司今日發佈公告。
以下為公告全文：
股票代碼：600398 股票簡稱：海瀾之家 公告編號：臨 2018—047 號
債券代碼：110045 債券簡稱：海瀾轉債
海瀾之家股份有限公司
關於回購公司股份預案（第一期）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 回購股份資金總額：本次回購股份資金總額不低於人民幣 6.66 億元，不超過人民幣 9.98 億元。
? 回購股份價格：回購股份的價格不超過人民幣 12.00 元/股。
? 回購期限：自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過 6 個月。
? 相關風險提示：公司股東大會未審議通過回購預案的風險；公司股票價格持續超出回購預案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；公司無法滿足其他債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供擔保的風險；回購股份所需資金未能及時到位，導致回購預案無法按計劃實施的風險；若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購預案等事項發生，則存在回購預案無法順利實施的風險。
? 本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等法律法規的相關規定，海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬回購公司部分社會公眾股份。
一、回購預案的審議及實施程序
（一）董事會審議回購股份預案的情況
2018 年 11 月 30 日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案（第一期）的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（二）本次回購股份預案尚需提交公司 2018 年第一次臨時股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施。
（三）根據相關規定，公司應當在股東大會作出回購股份決議後及時通知債權人，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
二、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的和用途
基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，結合公司的財務狀況、經營情況、未來發展戰略的實施等因素，公司擬以自有資金回購公司部分社會公眾股份，用於減少公司註冊資本，公司將依法對回購的股份予以註銷。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司境內發行的人民幣普通股（A 股）股票。
（三）擬回購股份的方式
公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）擬回購股份的價格
本次回購股份價格為不超過人民幣 12.00 元/股。若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。
（五）擬回購股份的數量或金額
本次回購資金總額不低於人民幣 6.66 億元，不超過人民幣 9.98 億元。按回購資金總額上限人民幣 9.98 億元、回購價格上限 12.00 元/股進行測算，預計回購股份數量約 83,166,666 股，約佔公司目前總股本的 1.85%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（六）擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（七）回購股份的期限
1、回購股份的期限為自公司股東大會審議通過回購預案之日起不超過 6 個月。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露後 2 個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情況。
3、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購資金達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
4、回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，回購方案應當在股票復牌後順延實施並及時披露。
（八）本次回購有關決議的有效期
本次回購預案決議的有效期為自股東大會審議通過本回購預案之日起至本次回購相關事宜辦理完畢之日止。
三、預計回購後公司股權結構的變動情況
假設公司以本次計劃回購資金總額上限 9.98 億元，且以人民幣 12.00 元/股回購股份，公司預計可回購 83,166,666 股，回購後的股份若全部註銷，公司股權結構的變動情況預計如下：
股份性質
回購前 回購後
股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 比例（%）
有限售條件的流通股份
0 0.00 0 0.00
無限售條件的流通股份
4,492,757,924 100.00 4,409,591,258 100.00
股份總額 4,492,757,924 100.00 4,409,591,258 100.00
測算數據僅供參考，實際股份變動以後續實施公告為準。
四、本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司總資產 286.99 億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益 123.70 億元，流動資產 206.70 億元。假設本次最高回購資金 9.98 億元全部使用完畢，按 2018 年 9 月 30 日的財務數據測算，回購資金佔公司總資產的比例為 3.48%，佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的比例為 8.07%，佔流動資產的比例為 4.83%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為 9.98 億元上限的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
五、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份情況的說明
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
六、公司董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購，提請公司股東大會授權董事會在本次回購過程中辦理如下事宜：
（一）授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
（二）授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格、數量和用途等；
（三）授權公司董事會及相關授權人士具體設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
（四）授權公司董事會，根據股份回購的實際情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
（五）授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，具體辦理與本次股份回購事項有關的其他必須事項；
（六）本授權有效期為自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
七、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的獨立意見
（一）公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013 年修訂）》等法律法規的相關規定，董事會表決程序符合相關法律、法規及公司的規定。
（二）公司本次回購股份的實施，有利於推動公司股票價值的合理迴歸，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。
（三）公司本次回購股份的資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
（四）本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事認可本次回購股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
八、本次回購方案的不確定性風險
（一）本次回購股份預案尚需提交股東大會以特別決議形式審議通過，存在未能獲得股東大會審議通過的風險；
（二）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購預案價格區間，導致回購預案無法實施的風險；
（三）公司無法滿足其他債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供擔保的風險；
（四）回購股份所需資金未能及時到位，導致回購預案無法按計劃實施的風險；
（五）若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購預案等事項發生，則存在回購預案無法順利實施的風險。
敬請廣大投資者注意投資風險，公司將根據該事項的進展及時履行信息披露義務。
特此公告。
海瀾之家股份有限公司董事會
二〇一八年十二月一日
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